如何获取旧村改造项目？

一、通过平台公司获取项目

（一）旧村改造为何需要平台公司？

1、村集体经济组织需要。

首先，村集体经济组织需要通过平台公司了解市场、熟悉市场。

其次，村集体经济组织需要平台公司的专业支持。

旧村改造是一项复杂的系统工程，涉及面广，而农村集体经济组织缺少旧改项目相关专业、政策人员，专业与政策水平相对较低，需要专业机构提供策划、法律、政策、策划、规划、调查等方面的服务。

2、开发商更加需要。

首先，开发商需要平台公司的媒介作用。

开发商需要通过平台公司接触村、了解村，从而与村建立合作关系。并且，由于广州市严禁开发商参与旧村改造的前期工作，而实际上未参与前期的开发商，几乎不可能在公开招商程序中拿到项目。前期未酝酿感情，后期不可能修成正果。

其次，开发商需要平台公司的专业服务。

正因旧村改造所涉产权人众多，各种关系错综复杂，在后期动迁阶段，发生纠纷、冲突等各种不测事件的风险较大，开发商需要一个熟悉村情、了解民意的服务机构提供服务。

因此，无论是为了确保成功获取项目，还是为了获取项目后的顺利动迁，开发商都需要一个平台公司，这个平台公司既能代表开发商参与前期工作，加强与村的沟通联系，确保开发商通过“公开招商”获取项目，又能在后期为开发商提供动迁服务。

（二）平台公司的根本任务是什么？

从律房律地所服务过的白云区陈*村、花都区三*村、海珠区石*村等诸多旧村改造项目来看，平台公司可以在三方面发挥作用：

1、中介服务：帮助开发商与村沟通联系，撮合交易，促成开发商获取旧村改造项目，并协助跟踪协调后续的关系维护。

2、动迁服务：平台公司发挥自身在村中比较熟络的优势，在动迁阶段协助开发商完成动迁。

3、沟通审批：有的平台公司还具有较强政府资源，可以有效沟通各项行政审批工作，获取较佳的规划条件、改造范围以及有效率的审批服务。

需要注意的是，并非所有的平台公司都能同事胜任以上三项工作。不过，最根本是第一项，不能有效获取项目，其他一切都是白搭。借用“猫论”，不管什么平台公司，只要能帮助开发商逮到“村”，就是好平台公司。而要逮到村，最根本的就是要与村具有密切关系，或者对村有着可信任的把控力或影响力。

（三）如何考察平台公司？

毫无疑问，应当紧紧围绕“根本任务”来考察平台公司，能顺利完成任务的，就是好平台公司，否则，就是差平台公司。如上所述，这就需要考察平台公司与村的关系。

关系是一个情理交融以情为主的东西，高水平的专业技能、雄厚的资金实力可以代表一个公司的科研、生产能力及抗风险能力，但无法代表与村的关系。因此，平台公司的技术、资金实力也不具有根本意义。

关系是一个“个性化”极强的东西，无法标准化、流程化，不可复制，无法大规模推广。在一个村的“关系”，无法复制应用到另一个村。也就是说，一个平台公司或其实际控制人历史上的业绩不论多么辉煌，均不代表村村通吃。因此，平台公司的历史业绩不具有根本意义。

考察平台公司与村的关系，就是考察平台公司在村民中的认可度，与村干部的和谐融洽程度等。可借鉴以下三个方法：

1、穿透法：透过现象看本质，找出平台公司的实际控制人或最终受益人，从实际控制人或最终受益人身份、地位、社会关系来判断平台公司的可信度、可靠度；不能仅仅从工商登记的股东、高管等来判断。

2、观察法：在有平台公司、村等各方参加的会议、宴会或其他活动中，深入观察村干部或村民对平台公司的态度、礼仪等等。

3、旁证法：向业内有关人士、政府有关部门以适当的方式了解平台公司以及村对平台公司的态度等等。

此外，还要考察平台公司是否与村已经前期协议？协议的内容、是否有排他条款、有无履行民主表决程序、反对票有多少、是什么人反对、为什么反对等等。

（四）与平台公司合作的模式

1、中介服务模式

传统的观点认为，中介服务商提供撮合交易服务。旧村改造中的平台公司提供的主要服务也是撮合交易，只不过标的物是一个非常复杂的庞然大物—旧村庄，但服务内容、计价原理等仍应遵循中介服务的一般原理。

当下市场常见的计价方法为计容可售面积地价的一定比例，通常是1-3%，如果平台公司中介服务的内容包括后期的动迁，则按照计容可售面积房价的1-3%；如果平台公司还提供政府公关服务（核心目标是取得开发商要求的规划条件），服务费还会再增加一些。

《国家计委、建设部关于房地产中介服务收费的通知》（计价格[1995]971号）

合作注意要点：

①项目资源的真实性。

②平台公司的专业度。

③对村的把控力，“关系”的好坏。

④中介服务费的支付节奏。

2、包干式合作

　　所有的前期工作、后期动迁均由平台公司包干，开发商只是负责接收一块可以动工开发的“净地”。通常开发商按照融资面积市场评估地价的8折左右来支付包干款。

平台公司进行项目的全程转化，并向开发商承诺最终取得的可售楼面价不高于约定的价格，风险较小。

合作注意要点：

1.深入了解平台公司的“关系”能力、专业能力。此类合作方式，对平台公司要求较高，不仅听其言，更要观其行。

2.加强品牌管控。由于项目为总包干，平台公司需以开发企业的名义从事进行项目改造。

3.在成为项目正式合作企业之前，应设置详细的无条件退出机制。

3、股权式合作

　　（1）干股

　　开发商与平台公司共同组建平台公司从事前期工作，平台公司占10%-20%的股比，实缴出资由开发商向平台公司借款实现；前期投入也均由开发商提供，或者由开发商向“平台公司”提供借款实现形式上的对等投入。如果平台公司可以顺利拿到项目开发权益，则在后期以平台公司逐步向开发商出售股权的方式，实现平台公司的利益。如果囿于政策限制，平台公司不能参与拿项目，则另行成立同样股比的项目公司，且平台公司通过提供服务或其他方式（如先挂账待项目公司成立再开发票等）将成本转移至项目公司。

　　（2）同股同权

平台公司与开发商真正的对等投入、真诚合作，此时，平台公司借助开发商的品牌与影响力，开发商借助于平台公司对村的影响力或把控力，共同推进旧村改造。也就是说，开发商的品牌与平台公司的“关系”互为对价，不再另行支付价款。这要求开发商必须是大品牌开发商，平台公司必须有一定的“实力”：

第一，资金实力。平台公司需要依托自身资源（资信/资产）来解决巨额资金投入问题；

第二，税收筹划能力。平台公司需要将无票支出都处理成有票部分，以平衡自身投入；

现实中，这种情况极为少见。大多数的“平台公司”都指望“关系”售出高价。

实际变通：

平台公司与开发商按照一定的股比（51%:49%）出资（以借款等形式）设立项目公司，根据项目公司工作进度，平台公司减持股份给开发商（为保证继续发挥平台公司的“人脉关系”，需保证项目公司取得地块使用权之前平台公司仍持有一定的比例），以缓解自身资金压力，开发商就收购的股权支付对价。每一阶段的股权收购价根据市场评估价确定。

4、中介服务+股权式合作

（1）平台公司与房地产开发企业按一定比例（房地产开发企业一般持股2/3以上）出资设立项目公司，项目公司向平台公司购买服务，服务费总额=计容可售面积*比例*单价，项目公司根据改造项目的进度支付服务费。

（2）平台公司与房地产开发企业共同出资（可对等）设立合作公司，合作公司全资设立项目公司持有旧改项目，如平台公司前期出资困难，可向开发企业借款。待项目开发完成后，平台公司转让合作公司股权给房地产开发企业。

（五）如何防范来自平台公司的风险？

来自平台公司的风险主要是付了钱却未能成为村的正式合作企业。因此，防范平台公司风险的关键措施就是把握好付款节奏，“不见兔子不撒鹰”。

这里的“兔子”就是指成为村的正式合作企业。也就是说，在平台公司帮助下成为村的正式合作企业前，不支付价款。如果做到这一条，基本上不会有大的风险；如果做到了这一条，再烂再差的平台公司也可以合作。

二、通过关系人获取旧村改造项目

（一）何为关系人？

关系人说的主要是，长期与村的各级领导甚至所有或大部分村民都保持有良好关系的人士，或者对村集体经济组织的决策有着实质性影响的人士，可能是村民，也可能是非村民，可能是村领导，也可能是上级领导。

在多数情况下，关系人是开发商参与旧村改造的引荐人，沟通开发商与村，角色特殊，能量巨大，利益诉求也很巨大。

作为开发商，需要仔细考察关系人对整个村的把控能力，仅仅和个别村领导（如书记或村长等）关系密切，就要深入考察个别领导的影响力或控制力。此外，在个别村，除了正式体制的村领导外，族长或其他人士对村的决策可能也会有着实质性的影响。

（二）旧村改造项目中，开发商、关系人的困境与诉求　　

关系人的两难困境：既要借助开发商的品牌影响力“忽悠”村，又担心开发商介入过早、过深与村产生感情被开发商甩掉。

开发商的两难困境：既依赖关系人维持与村的关系，有担心被关系人用完后甩掉。

关系人往往有着巨大的利益诉求，这种利益诉求无法通过市场评估准确确定，如何安全实现？

以上困境和诉求，需要一份完善的合作协议来解决。

总结：就目前市场走向来看，借助第三方力量介入旧村改造前期工作的路径越走越窄，一方面，市场上借“平台公司/关系人”之名敛财的公司越来越多，真假难辨；另一方面，旧村改造热度已进入高潮期，村集体经济依主体优势，本就可吸引有实力有经验的市场主体介入。

三、与地方功能性国企合作

（一）地方功能性国企参与前期工作政策依据

（二）地方功能性国企参与旧改前期工作可能成为新趋势

1、从政策层面来看，多区鼓励地方功能性国企介入

2020年以来，广州市黄埔区、南沙区、白云区、增城区以及花都区多区发布政策，鼓励地方功能性国企介入城市更新项目，参与城市更新项项目。其中，南沙区、白云区、增城区、花都区则明确鼓励地方功能性国企介入城市更新前期工作，并明确前期工作的主要内容。

2、从实操层面来看，地方功能性国企介入，民营企业参与前期工作的空间日益缩小。

总的来看，区属国企介入广州旧村改造前期工作已成为新趋势。

（三）与地方功能性国企合作

结合国有资产管理、城市更新政策来看，民营企业与区属国企合作的路径主要有以下几种：

1、股权合作成立项目公司介入前期工作。

民营企业与区属国企合作成立项目公司，由项目公司参与旧村改造项目前期工作。

优点：民营企业可较早介入旧村改造，深入了解项目情况，并对项目进程有所把握，增强自身影响力。

不足：与国有企业合作灵活性不够，民营企业须控制或明晰不可纳入成本费用的投入。

2、区属国企授权委托民营企业开展前期工作。

实践中，部分区属国企将项目前期工作委托给其全资子公司开展。那么，民营企业也可以与区属国企协商谈判，由区属国企将部分前期工作委托给民营企业推动，相关费用双方约定承担。

3、组成联合体参与合作企业。

从广州市住建局的《请示》文中可以看出，政府鼓励后期的开发建设由非地方功能性国企接手，只不过要求地方功能国企占有一定股份（不少于20%）。这对非地方功能性国企来说，是个利好。

除上述三种直接合作方式之外，还有一些间接合作路径，如形成战略合作伙伴模式、聘请专业顾问模式、聘请专业策划模式等等。但此类间接方式其产生的效果相对有限，无法使非地方功能性国企直接介入旧村改造项目。

如果非地方功能性国企是一个民营企业的话，可能还更具有优势：国企支出需要经受严格的合规性审查，而旧改前期工作多项费用不可避免又不可纳入改造成本（如村民福利、村民活动的举办、关系协调费等等），这是就需要发挥民营企业的灵活优势，解决资金支付问题。在此阶段，国企与民企能顺利合作，对于旧村改造项目的推进则大有裨益，且双方均可获益。

四、公开招商竞选合作企业

除借助第三方力量，介入旧村改造前期工作外，开发商最直接、最快捷的方式就是参与竞选合作企业。

（一）政策规定

（二）政策要点

1、引入时间节点：一般为基础数据经区府审核公布后、实施方案批复后（白云）。

2、招商平台及公告时限：公共资源交易中心（《广州公共资源交易中心旧村更新改造项目公开选择合作意向企业和合作企业交易服务规程》），具体流程已很清晰，招商文件公示不少于30日。

3、资格条件关注点：企业注册资本、履约金、房地产开发资质、鼓励参与条件、是否允许联合体投标等等。

（三）广州引入合作企业新趋势

纵观近期的旧村改造项目公开招商活动（以广州为例），竞选情况有所变化：

1、多方角逐日益凸显

过去，旧村改造项目前期介入的开发商一般多会成为该项目的合作企业。但近两年，此种局面已被打破，越来越多的项目出现多方角逐的场面。例如：

（1）石壁（一二三四村）全面改造项目

2020年8月13日，广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）在广州市公共资源交易中心公布，广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目经资格审查后，保利发展控股、珠海华发实业、广州富力地产以及奥园集团通过资格候选，进入表决选定程序。

（2）葵蓬股份合作经济联合社旧村更新改造项目

2021年3月10日，广州市荔湾区茶滘街葵蓬股份合作经济联合社发布候选合作企业名单公告，保利发展控股、广州富力地产、招商局蛇口工业区控股3家申请企业通过资格审查，确定为候选合作企业。

该项最终未招商成功，均未获得村集体表决通过。

2、多方联合共同参与项目日益增多

除多方角逐之外，广州旧村改造中，市场主体多方联合共同参与项目日益增多。如：

（1）广州市天河区珠吉街吉山村全面改造项目

2020年11月4日，广州市天河区珠吉街吉山村在广州市公共资源中心发布选择合租企业交易结果，选定（联合体）广州富力地产股份有限公司、广州合景控股集团有限公司为该项目的合作企业。

（2）广州增城新塘镇石下村旧村改造项目

2021年1月，增城新塘镇石下村正式确定，石下村旧村改造项目合作企业为广州市广新项目管理有限公司（合景泰富+置力投资集团）为该村旧改项目的合作企业。经天眼查显示，广州市广新项目管理有限公司为广州市汇智置业发展有限公司全资子公司。而广州市汇智置业发展有限公司由广州市合景弘智房地产开发有限公司与广州市置汇贸易有限公司共同控股！

（3）广州市黄埔区黄埔街下沙社区珠江村旧村改造项目

2021年4月，广州市黄埔区黄埔街下沙社区珠江村旧村改造项目发布成交结果公示，确定(主)广州意浓实业有限公司(成)深圳市中洲置地有限公司,广州天瀚投资有限公司为本项目的合作企业。即三方组成联合体竞得该项目。

总结：

总的来看，市场主体多方联合共同参与项目也将成为广州市旧村改造项目的新趋势。究其原因，我们认为有以下几个方面：

第一，广东省鼓励加快推进成片连片改造，土地整合力度大，改造体量亦随之增大。如番禺、花都、增城等多区均有旧村联合招商项目。

第二，广州市及各区政策允许，甚至个别鼓励联合体参与竞选。随着旧改项目的不断推进，其他城市存在借鉴广州做法的可能。

第三，“三条红线”背景下，开发企业资金紧张，对组成联合体也有所影响。

第四，更为重要的是，村内各派势力斗争激烈，各自联系自己中意的地产公司。