广州市国资委关于印发《广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法》的通知

穗国资产权〔2017〕41号

各监管企业、委托监管部门:

为切实履行出资人职责，建立和完善与现代企业制度相适应的债券发行管理体系，规范监管企业债券发行行为，提高企业财务管理水平，推动企业完善内部控制制度，防范和控制企业财务风险，确保国有资产保值增值，现将《广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法》印发给你们，请遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。

附件:广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

2017年7月22日

附件

广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法

第一条　为加强对广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责企业（以下简称监管企业）的监督管理，规范监管企业债券发行行为，防范和控制企业债务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条　例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《企业债券管理条　例》等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条　监管企业发行债券应坚持以下原则:

（一）突出主业发展。发行债券募集资金原则上应用于重点项目建设，做强做大主业;

（二）优化负债结构。应积极利用企业债券等多种融资工具，提高直接融资比重，优化企业负债结构，降低企业融资成本;

（三）防范发行风险。发行债券应加强风险防范意识，建立健全风险防范和控制制度;

（四）公开公正、诚实信用。发行债券应当符合国家有关法律法规的规定，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第三条　监管企业境内外发行企业债券、公司债券、中期票据等各类中长期债券（以下统称债券）应当符合国家有关法律法规的规定，并按本办法规定履行相应的决策程序，由企业董事会（未设董事会的由党政联席会）先作出决议。

监管企业进行前款规定以外的其他债券融资行为，按照有关法律、行政法规的规定和《公司章程》的约定，履行相应的决策程序。

第四条　监管企业应当加强风险防范意识，建立健全有关债券发行的风险防控制度。

监管企业发行债券或为其他企业发行债券提供担保，应当符合市国资委有关风险控制的相关规定。

第五条　监管企业应当按照突出主业发展的原则，做好债券发行事项的可行性研究，可行性研究报告应当包括下列主要内容:

（一）宏观经济环境、债券市场环境、企业所处行业状况、同行业企业或相同信用评级企业近期债券发行情况;

（二）企业生产经营、财务状况和发展规划;

（三）发行债券的必要性和可行性，本企业已发行债券情况;

（四）筹集资金的规模、用途和效益预测，发行债券对企业财务状况和经营业绩的影响，企业偿债能力分析;

（五）风险控制机制和流程，可能出现的风险及应对方案。

第六条　监管企业在可行性研究基础上制订债券发行方案。债券发行方案应包括以下主要内容:

（一）债券名称、发行规模、债券期限、利率或其确定方式、票面金额及发行价格、还本付息方式;

（二）信用级别及信用评级机构;（三）主承销商;

（四）募集资金用途;（五）拟上市地;

（六）审计机构;

（七）律师事务所。

第七条　监管企业发行债券，由监管企业提出申请，市国资委依照法定程序作出决定。监管企业在提出申请时报送的主要文件资料包括:

（一）债券发行申请;应充分说明发行债券的必要性、可行性和合规性，募集资金用途及还本付息资金来源及风险，并填报《××（集团）公司发行债券申请表》（附表1）和《××（集团）公司申请发行债券募集资金使用计划表》（附表2）。

1．发行债券企业基本情况:包括企业注册资本、资产、负债、净资产、经营效益情况等，填写《××（集团）公司合并报表主要财务数据和财务指标》（见附表3）;

2．发行债券必要性;

3．发行债券可行性（附债券发行可行性研究报告）;

4．企业资信情况:

（1）企业资产负债率、公司章程规定资产负债率上限;（2）企业获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;

（3）企业可发行债券规模，近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况;

（4）企业信用评级情况（附评级报告）。

5．发行债券筹集资金用途:募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露

拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。募集资金用于补充流动资金或者偿还（置换）银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响，以及利率的比较分析。

6．债券发行方案主要内容;

7．还款资金来源;

8．律师法律意见（附法律意见书）;

9．企业内部决策情况（附董事会决议;未设董事会的企业，附党政联席会决议）。（二）具有相应资质的会计师事务所出具的最近三个会计年度的审计报告;

（三）市国资委要求提供的其他材料。

第八条　 监管企业中的国有控股公司、国有实际控制公司发行债券，由其股东会（股东大会）作出决议;公司在召开股东会（股东大会）前，应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，将债券发行方案及相关材料报送包括市国资委在内的全体股东，市国资委出具意见后，由其股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权，并及时将审议情况报告市国资委。

国有控股公司、国有实际控制公司向市国资委报送的文件资料比照本办法第七条　规定执行。

第九条　市国资委根据企业发展资金需求、发行债券的必要性和可行性、资产负债水平、风险防范和控制机制建设、企业内部决策程序等方面，对监管企业债券发行事项进行审核，并作出决定或出具意见。

第十条　市国资委作出同意发行债券的决定、股东会（股东大会）作出同意发行债券的决议后，监管企业按规定向国家有关主管部门报送发行债券的申请。

第十一条　监管企业发行债券募集资金，应用于最终审批机构核准的用途，监管企业债券募集资金用途发生变化的，应按照债券最终审批机构及有关法规规定办理变更，并在完成变更程序后15个工作日内将用途变更情况书面报告市国资委。

第十二条　发行债券的企业应设立专项帐户进行管理，用于发行债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第十三条　 国家有关主管部门对企业发行债券作出核准或不予核准的决定10个工作日内，监管企业应将有关情况以书面形式报告市国资委:

（一）企业向国家有关主管部门报送的债券发行申请;（二）债券发行募集说明书;

（三）国家有关主管部门发行债券核准批复或接受注册通知书。

监管企业应当在债券发行工作结束15个工作日内及兑付工作结束15个工作日内，将发行情况、兑付情况书面报告市国资委。

债券存续期内，发生可能影响债券持有人实现其债权的违约等重大事项时，监管企业应当及时向市国资委、外派监事会报告。

第十四条　 监管企业发行债券未按本办法规定履行相关决策程序或违规使用募集资金的，市国资委将按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等有关规定，追究企业及其相关责任人员的责任。

第十五条　 监管企业应当根据本办法精神，制订集团公司及各级子企业的债券发行事项管理工作规范和风险管理制度，完善债券风险管理机制，并将相关制度报市国资委备案。

第十六条　市国资委建立市属企业债券发行情况统计报告制度，监管企业除按本办法第十三条　规定向市国资委报送本级的债券发行情况外，还应在每个季度结束后10个工作日内，将本企业及其各级全资、控股及实际控制企业在上一季度发生的债券发行、募集资金使用、还本付息等情况汇总报送市国资委。

监管企业及其各级全资、控股及实际控制企业要依据市国资委编制的《市××（集团）公司债券发行情况表》（见附表4）、填报说明及操作要求填报，确保数据资料真实、准确和规范，并及时上报。

第十七条　 建立监督检查制度，市国资委将定期和不定期对监管企业债券发行、募集资金使用、还本付息等情况进行检查，并结合企业年度财务决算审计对发债及使用情况进行专项审计。

第十八条　广州银行、广州农商行发行金融债券，不适用本办法，按照中国人民银行、中国银行业监督管理会等金融监管机构的相关监管规定执行。

第十九条　监管企业发行短期融资券、超短期融资券等短期债券，由监管企业制定办法进行管理;监管企业的下属企业发行债券由监管企业参照本办法进行决策和管理，防范和控制财务风险，及时兑付。

第二十条　本办法由市国资委负责解释，自印发之日起执行。

附表:1．××（集团）公司发行债券申请表

2．××（集团）公司申请发行债券募集资金使用计划表

3．××（集团）公司合并报表主要财务数据和财务指标

4．××（集团）公司债券发行情况表