上海联合产权交易所非公有产权交易操作细则（试行）

沪联产交〔2011〕027号

第一章　总　　则

第一条　（目的和依据）为满足市场非公有制经济主体的投融资需求，规范在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）进行的非公有产权交易行为，保障各市场主体的合法权益，维护交易秩序，提高交易效率，根据《上海市产权交易市场管理办法》及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》、参照《企业国有产权交易操作细则》制定本细则。

第二条　（适用范围）《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令）规定的企业国有产权之外的其他产权进场交易适用本细则。

第三条　（非公产权交易概念）本细则所称的非公有产权交易（以下简称“非公交易”），是指非公市场主体通过联交所转让（受让）非公产权的活动。

第四条　（非公市场主体概念）本细则所称的非公市场主体，是指参与联交所非公交易活动的各类主体，包括转让方、意向受让方、受让方等。

第五条　（适用原则）非公交易遵循自愿平等、诚实信用及公开、公正、公平、竞争的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。

第六条　（适用基础）非公交易适用本细则的规定，本细则没有规定的，参照《企业国有产权交易操作细则》（以下简称“《国有操作细则》”）执行。

第七条　（服务模块）联交所为非公市场主体提供受理转让申请、发布转让信息、登记投资信息、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证和延伸服务等多样化的服务。

第八条　（委托代理）非公产权交易实行委托代理制，非公市场主体可委托联交所经纪会员代理进行交易。

委托经纪会员代理交易的，应与经纪会员签订委托代理合同，约定选择服务的交易环节和内容，经纪会员应按委托代理合同的约定提供相关服务。

第九条　（各主体责任）非公市场主体应当对其所提交材料的真实性、完整性、准确性和有效性负责。委托经纪会员代理进行交易的，受托经纪会员应对委托人提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性和合规性进行核实。

第二章　受理转让申请

第十条　（转让方提交的材料）转让方应向联交所提交下列材料：

（一）委托代理合同或委托服务合同；

（二）《产权转让申请书》；

（三）转让方主体资格证明及对标的权属的确权证明；

（四）转让方章程以及依据章程出具的内部决策性文件；

（五）标的企业主体资格证明、章程以及依据章程出具的内部决策性文件；

（六）挂牌价格的定价依据及（或）受托会员对挂牌价格的合理性及准确性提出的核实意见；

（七）联交所根据项目实际情况要求提交的评估或估价报告、法律意见书等其他文件。

第十一条　（产权转让申请书主要内容）《产权转让申请书》应包括转让方的承诺事项、委托会员的核实意见、转让方的基本情况、拟选择的交易服务内容、拟转让标的企业的基本情况、交易方案等内容。

第三章　发布转让信息

第十二条　（产权转让公告主要内容）转让方通过联交所发布转让信息并征集意向受让方的，须递交《产权交易信息发布申请书》及《产权转让公告》等相关附件材料。

《产权转让公告》应公开披露转让标的企业的基本情况、资产情况、须披露的重大事项、交易条件、受让方资格条件、交易方式的选择、保证金的设置、资金结算方式以及信息发布渠道及期限等内容。

第十三条　（信息发布渠道）联交所依据转让方的申请，将项目信息通过联交所网站等途径公开发布，征集意向受让方。转让方还可自行选择经济或金融类报刊等其他补充信息发布通道，联交所将视具体情况予以配合发布，由此产生的费用由转让方自行承担。

第十四条　（交易方式）转让方可选择通过挂牌交易方式或网络动态报价两种方式确定受让方。

挂牌交易方式是指联交所根据转让方的申请，将项目信息公开发布，征集意向受让方。经公开征集只产生一家符合条件的意向受让方的，协议交易；产生两家及以上符合条件的意向受让方的，通过组织竞价确定受让方。

网络动态报价方式是指联交所根据转让方的申请，将项目信息公开发布，项目信息在联交所网站的公告期间即为意向受让方的报价交易时间。意向受让方在获得资格确认后即可在交易时间内登录联交所网上报价系统进行即时多次报价，到报价截止时间，由交易系统按照价格优先、时间优先原则确定受让方。

第十五条　（信息发布期限）转让方可自行确定在联交所网站上的信息发布期限。转让方选择通过公开发布转让信息的方式征集意向受让方的，首次信息发布的期限一般不少于5个工作日，累计不超过6个月；转让方选择通过网络动态报价方式征集受让方的项目，信息发布的期限参照网络动态报价相关规则。项目信息发布期限自联交所网站发布信息之日起计算。

第十六条　（挂牌价格）转让方可委托专业评估机构对转让标的进行评估，并以该评估价格为参考依据确定挂牌价格；也可通过其他方式确定挂牌价格；受托会员须对转让方设定的挂牌价格的真实性和合理性进行尽职调查，并出具核实意见。

第十七条　（信息公告变更）转让方不得在信息发布期间擅自变更信息发布的内容。如特殊原因确需要变更的，经转让方申请，联交所审核后，在原信息发布渠道重新予以披露，并重新计算信息发布期限。

转让方不得在信息发布期间擅自撤销所发布信息，否则应承担相应的法律责任，并赔偿相关各方的经济损失，转让方的会员承担连带责任。

第十八条　（资料查询）信息发布期间，意向受让方可自行或委托经纪会员查询相关项目资料，并书面承诺对所知悉的项目信息承担保密义务；联交所、转让方及其受托经纪会员应配合查询洽谈。

第十九条　（信息公告延长、变更、重新公告）在信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方的，联交所将书面告知转让方，转让方在接到书面告知函的3个工作日内可申请不变更公告内容，延长信息发布，或变更公告内容，重新发布。

转让方选择延长信息发布的，每次延长期限一般不少于5个工作日；转让方选择变更公告内容，重新发布信息的，应重新递交申请。

转让方在3个工作日内未按规定明确表示延长信息发布期限或变更公告信息，重新发布的，本次信息发布活动自行终结。

第四章　登记受让意向

第二十条　（意向受让方提交的材料）意向受让方登记时，应向联交所提交以下材料：

（一）《产权受让申请书》；

（二）委托代理合同；

（三）主体资格证明或自然人身份证明；

（四）意向受让方为企业或其他经济组织的，应提供章程和内部决策文件；

（五）按信息发布要求提交的相关材料；

（六）联交所要求提交的其他文件。

第二十一条　（《产权受让申请书》主要内容）《产权受让申请书》应包括意向受让方申请和承诺、意向受让方基本情况等内容。

第二十二条　（受让资格确认）采用挂牌交易方式确定受让方的，联交所在信息发布期满后三个工作日内向转让方反馈意向受让方登记情况及资格确认意见。转让方应对意向受让方进行资格审查，并向联交所递交书面资格确认意见；联交所在收到资格确认意见后向符合条件的意向受让方出具书面的资格确认通知书。

第二十三条　（受让资格确认）采用网络动态报价方式确定受让方的项目，意向受让方在规定时间内向联交所帐户打入保证金后获得交易系统的登录帐户参与项目报价，具体操作按照网络动态报价相关规则的要求执行。

第五章　组织交易及签约

第二十四条　（各种交易方式的组织实施）采取挂牌交易方式确定受让方的，信息发布期满后，若只征集产生一家符合条件的意向受让方，联交所将直接组织交易双方协议成交，并签订交易合同；若产生两家及以上符合条件的意向受让方，联交所将依据转让方事先确定的竞价方式，参照《企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《企业国有产权转让拍卖实施办法》或《企业国有产权转让招投标实施办法》等组织实施竞价。

第二十五条　（各种交易方式的组织实施）采取网络动态报价方式确定受让方的，意向受让方根据其打入的保证金额度在一定范围内进行网络动态报价，联交所依据网上交易系统的报价结果向交易双方发送《网络动态报价结果通知书》。交易双方应在接到《网络动态报价结果通知书》后签订《产权转让交易合同》，具体操作按照网络动态报价相关规则的要求执行。

第二十六条　（组织签约）转让方选择联交所对产权交易合同进行鉴证的项目，联交所应当提供合同鉴证服务，提示双方公平合理地在合同约定中表示双方合意结果，取消有关违反国家强制性规定的合同约定事项。

第二十七条　（产权交易合同主要条款）《产权交易合同》主要包括以下条款：

（一）交易双方的名称与住所；

（二）转让标的名称；

（三）转让方式；

（四）转让价格、付款方式及付款期限；

（五）产权权证变更；

（六）合同生效的条件；

（七）合同各方的违约责任；

（八）合同变更和解除的条件等。

第六章　结算交易资金

第二十八条　（交易资金结算）采取网络动态报价方式的项目应当通过联交所结算交易资金；采取挂牌交易方式的项目应通过联交所结算交易资金，交易双方在产权交易合同中另有约定的除外。

第二十九条　交易双方约定通过联交所结算交易资金的，应在产权交易合同中明确交易价款的划转方式和划转条件。对符合价款划转条件的项目，联交所将依据交易双方的约定及转让方的申请完成交易价款划转。

第七章　出具交易凭证

第三十条　（凭证主要内容）产权交易凭证应载明如下事项：项目编号、项目名称、转让方名称、受让方名称、转让价格、交易方式、签约日期、交易价款支付方式等内容。

第八章　延伸服务

第三十一条　（延伸服务）转让方可选择委托联交所策划并制定产权转让方案、尽职调查或办理工商变更、权证变更等后续事项，并与联交所签订相关服务协议，明确双方的权利义务。

第九章　其他

第三十二条　（服务模块的选择）非公市场主体可自主从以下的服务模式中选择一种：

（1）可选择适用《国有操作细则》全套6个服务模块；

（2）可组合选择《国有操作细则》6个服务模块中的一个或多个。所选模块的具体操作流程，首先适用本细则的特别规定，本细则没有规定的，参照《国有操作细则》执行；

（3）可选择附加的咨询、策划、权证变更等延伸服务内容。

第三十三条　（收费模式）非公市场主体选择适用《国有操作细则》全套6个服务模块的，参照联交所现行收费标准收取服务费用；非公市场主体组合选择《国有操作细则》6个服务模块中的一个或多个的，按照每个服务模块分段收费的标准范围，根据其选择的模块分段收取；非公市场主体选择附加延伸服务的，延伸服务费用不包括在产权交易服务费内，需另行收取。

第三十四条　（禁止行为）非公产权交易过程中禁止下列行为：

（一）扰乱交易秩序的；

（二）将权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的财产权益作为转让标的；

（三）在转让信息发布后私自在进行场外交易的；

（四）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段妨碍公平交易的；

（五）转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的；

（六）意向受让方在参与交易的过程中存在违反规定或约定，弄虚作假、恶意串通、对转让方、联交所工作人员或其他相关人员施加影响，在竞价过程中，恶意串通压低（哄抬）价格，扰乱竞价交易活动正常秩序，影响竞价活动公正性的；

（七）经纪会员在同一宗转让交易中，同时接受转让方和意向受让方委托的；

（八）经纪会员在转让交易中弄虚作假或玩忽职守，损害国家利益或转让交易双方合法权益的；

（九）产权交易双方违反与联交所或与经纪会员之间的委托协议自行交易的；

（十）法律法规禁止的其它行为。

第三十五条　（违规责任）非公市场主体及经纪会员出现上述禁止行为的，应承担相应的经济赔偿责任；有违法行为的，应承担相应的法律责任。

第三十六条　（免责事项）联交所依据本细则进行的各项审查均为合规性形式审查，不承担包括但不限于保证各非公市场主体资格适格、所涉及的各类权益权限完整、各非公市场主体做出的声明及承诺及提供的文件材料真实准确等责任。非公交易主体各自承担交易风险，非公交易主体的受托会员应承担相应的连带责任。

第十章　附　　则

第三十七条　国家法律、法规及政府相关部门对非公有产权交易有特别规定的，从其规定。

第三十八条　本细则报上海市产权交易管理办公室备案，自备案之日起试行。

上海联合产权交易所

二○一一年七月十三日