附件1

企业重组所得税特殊性税务处理报告表

纳税人名称（盖章）

纳税人识别号

单位地址

财务负责人

主管税务机关（全称）

联系电话

重组日： 重组业务开始年度： 重组业务完成年度：

重组交易类型

企业在重组业务中所属当事方类型

□法律形式改变

□债务重组

□债务人

□债权人

□股权收购

□收购方

□转让方

□被收购企业

□资产收购

□收购方

□转让方

□合并

□合并企业

□被合并企业

□被合并企业股东

□分立

□分立企业

□被分立企业

□被分立企业股东

特殊性税务处理条件

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

□

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

□比例 %

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

□

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

□比例 %

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

□

主管税务机关受理意见

（受理专用章） 年 月 日

其他需要说明的事项（重组业务其他需要说明的事项，如没有则填“无”）：

纳税人声明

谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。

法定代表人签章： 年 月 日

填表人：

填表日期：

填表说明：

1.本表为企业重组业务适用特殊性税务处理申报时填报。涉及两个及以上重组交易类型的，应分别填报。

2.“特殊性税务处理条件”，债务重组中重组所得超50%的，只需填写条件（一），债转股的，只需填写条件（一）和（五）；合并中同一控制下且不需要支付对价的合并，只需填写条件（一）、（二）、（三）和（五）。

3.本表一式两份，重组当事方及其所属主管税务机关各一份。

4.除法律形式简单改变外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及 附 表》（复印件）。

附件1-2

企业重组所得税特殊性税务处理报告表(股权收购)

申报企业名称(盖章)：

金额单位：元（列至角分）

被收购企业名称

被收购企业纳税识别号

被收购企业所属主管税务机关（全称）

股权收购方名称

股权收购方纳税识别号

股权收购方所属主管税务机关（全称）

股权转让方1（被收购企业的股东）名称

转让被收购企业股权占被收购企业全部股权的比例% 1

股权转让方1所属主管税务机关（全称）

股权转让方1（被收购企业的股东）纳税识别号

股权转让方2（被收购企业的股东）名称

转让被收购企业股权占被收购企业全部股权的比例% 2

股权转让方2所属主管税务机关（全称）

股权转让方2（被收购企业的股东）纳税识别号

股权收购方购买的股权占被收购企业全部股权的比例%

股权收购方股权支付金额占交易支付总额的比例%

股权收购交易支付总额

其中：股权支付额

非股权支付额

股权转让合同（协议）生效日

股权收购方所收购股权的工商变更登记日

转让方与收购方是否为关联企业

□是

□否

被收购企业原有各项资产和负债的计税基础是否保持不变

□是

□否

股
权
转
让
方 1

项目名称

公允价值

账面价值

原计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失

实际取得股权及其他资产

项目名称

公允 价值

计税 基础

转让被收购企业股权

合计

股
权
转
让
方 2

项目名称

公允价值

账面价值

原计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失

实际取得股权及其他资产

项目名称

公允 价值

计税 基础

转让被收购企业股权

合计

股
权
收 购
方

项目名称

公允价值

账面价值

原计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失

实际取得股权及其他资产

项目名称

公允 价值

计税 基础

1.股权支付额

被收购企业股权

（1）本企业股权

（2）其控股企业股权

①

②

…

2.非股权支付额

合计（1+2）

谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。

法定代表人签章： 年 月 日

填表人：

填表日期：

填表说明：

1.若一笔股权收购交易涉及两个以上股权转让方的，应自行增加行次填写。

2.若股权收购业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。

3.本表一式两份。股权转让方（股权收购方、被收购企业）及其所属主管税务机关各一份。

附件1-3

企业重组所得税特殊性税务处理报告表(资产收购)

申报企业名称(盖章)：

金额单位：元（列至角分）

资产转让方名称

资产转让方所属主管税务机关（全称）

资产转让方纳税识别号

资产转让方全部资产的公允价值

资产转让方所转让资产的公允价值

所转让资产占资产转让方全部资产的比例%

资产受让方名称

资产受让方所属主管税务机关（全称）

股权支付金额占交易支付总额的比例%

资产受让方纳税识别号

资产收购交易支付总额

其中：股权支付额

非股权支付额

资
产
转
让
方

项目名称（按大类）

公允价值

账面价值

原计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失

实际取得股权及其他资产

项目名称

公允价值

计税基础

转让资产合计

合计

资
产
受
让
方

项目名称

公允价值

账面价值

原计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失

实际取得股权及其他资产

项目名称（按大类）

公允价值

计税基础

1.股权支付额

（1）本企业股权

（2）其控股企业股权

①

②

…

2.非股权支付额

合计（1+2)

合计

是否存在资产收购涉及项目所得的税收优惠承继

优惠已执行年限

优惠剩余年限

谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。

法定代表人签章： 年 月 日

填表人：

填表日期：

填表说明：

1.若资产收购业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。

2.本表一式两份。资产转让方（资产受让方）及其所属主管税务机关各一份。

附件1-4

企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)

申报企业名称(盖章)： 金额单位：元（列至角分）

合并企业名称

合并企业纳税识别号

合并企业所属主管税务机关（全称）

被合并企业名称

被合并企业纳税识别号

被合并企业所属主管税务机关（全称）

1

1

2

2

被合并企业股东名称

纳税识别号

持股比例%

被合并企业股东所属主管税务机关（全称）

1

1

2

2

3

3

合并交易的支付总额

股权支付额占交易支付总额的比例%

股权支付额（公允价值）

股权支付额（原计税基础）

非股权支付额（公允价值）

非股权支付额（原计税基础）

是否为同一控制下且不需要支付对价的合并

□ 是

□ 否

非股权支付对应的资产转让所得或损失

被合并企业税前尚未弥补的亏损额

被合并企业净资产公允价值

截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额

被合并企业资产的原计税基础

合并企业接受被合并企业资产的计税基础

被合并企业负债的原计税基础

合并企业接受被合并企业负债的计税基础

未确认的资产损失

分期确认的收入

被合并企业有关项目所得优惠的剩余期限

年至 年

被合并企业股东取得股权和其他资产情况

股东名称

项目名称

公允价值

计税基础

谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。

法定代表人签章： 年 月 日

填表人：

填表日期：

填表说明：

1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。

2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。

3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。

4.本表一式两份。合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务机关各一份。

附件1-5

企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)

申报企业名称(盖章)： 金额单位：元（列至角分）

被分立企业名称

被分立企业所属主管税务机关（全称）

被分立企业纳税识别号

被分立企业

资产

负债

净资产

计税基础

公允价值

被分立企业股东名称

持股比例

股权公允价值

股权原计税基础

被分立企业股东所属主管税务机关（全称）

1

2

分立企业1名称

分立企业1所属主管税务机关（全称）

分立企业1纳税识别号

分立企业1

资产

负债

净资产

计税基础

公允价值

分立企业2名称

分立企业2所属主管税务机关（全称）

分立企业2纳税识别号

分立企业2

资产

负债

净资产

计税基础

公允价值

分立交易的支付总额

股权支付额占交易支付总额的比例%

股权支付额（公允价值）

股权支付额（原计税基础）

非股权支付额（公允价值）

非股权支付额（原计税基础）

非股权支付对应的资产转让所得或损失

被分立企业分立资产公允价值

被分立企业全部资产公允价值

被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额

分立企业可弥补的被分立企业尚未弥补的亏损额

未确认的资产损失

分期确认的收入

被分立企业股东取得股权和其他资产情况

股东名称

项目名称

公允价值

计税基础

谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章： 年 月 日

填表人：

填表日期：

填表说明：

1.分立企业超过两家的，应增加相应行次填写。

2.若企业分立业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。

3.本表一式两份。分立企业（被分立企业、被分立企业股东）及其所属主管税务机关各一份。

附件2

企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表

重组类型

资料提供方

申报资料

债务重组

当事各方

1.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；

2.清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

4.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

5.债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

6.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

7.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

股权收购

当事各方

1.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

2.股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.相关股权评估报告或其他公允价值证明；

4.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

5.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

重组类型

资料提供方

申报资料

资产收购

当事各方

1.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

2.资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.相关资产评估报告或其他公允价值证明；

4.被收购资产原计税基础的证明；

5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

7.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

8.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

9.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

10.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

合并

当事各方

1.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

2.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

4.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

7.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

8.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

11.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

重组类型

资料提供方

申报资料

分立

当事各方

1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；

2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；

6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；

10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

附件3

企业重组所得税特殊性税务处理统计表

报送单位：***税务局 纳税年度： 金额：万元

重组类型

重组主导方企业名称

重组主导方所属行业

重组主导方经济类型

重组是否涉及上市公司

重组业务交易金额

重组按一般性税务处理应确认的应纳税所得额 （1）

重组按特殊性税务处理确认的应纳税所得额（2）

重组按特殊性税务处理递延确认的应纳税所得额（3）=（1）-（2）

合计

—

—

—

—

填表说明：

1.本表只统计重组主导方在本省（自治区、直辖市）管辖范围内，且汇算清缴当年完成的重组业务。

2.重组类型选项包括债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立。

3.重组主导方所属行业按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）填列，填至行业明细分类的大类和中类，如***花卉种植公司，所属行业为“农业—蔬菜、园艺作物的种植”。

4.“重组主导方经济类型”按征管信息系统口径填报。

5.“重组业务交易金额”，是指重组业务的交易支付总额。同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值。

6.“重组按一般性税务处理应确认的应纳税所得额”，是指符合特殊性税务处理条件的重组业务若按财税[2009]59号文件第四条规定按一般性税务处理应确认的应纳税所得额。同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值减去计税基础的差额。

7.每行填列一项重组业务。