国企接手城中村改造项目需要注意的事项

在经济下行、房地产市场不景气、大量民营企业资金链断裂的情况下，原来已经与村集体经济组织（改造主体）建立了各种合作关系（旨在获取项目的各种前期协议、经过政府认可的公开程序引进的意向合作企业或正式合作企业等）的开发企业尤其是民营房地产公司，基本上都濒临倒闭或破产。对于尚未动迁的项目，尚可紧急刹车。然而，对于已经动迁甚至已经拆迁了大量房屋的项目，刹车无法解决村民临迁在外、集体物业经营收益无着落等困境。为了维护村民利益不受损，维护社会的安定团结，区政府指示区属国企接盘，成为一个必选项。

区属国企作为一个企业，自负盈亏是题中应有之义，并且还有国资保值增值的经营压力，而在市场低迷的情况下接手这样的项目，无疑风险巨大。

一、向民企支付溢价的风险与防范

两种情况：一是未完成招商的项目，民企完全退出前期协议，由国企受让前期协议，继续推进余下的前期工作；二是已经完成招商的项目，民企完全退出，国企收购民企持有的项目公司的全部股权。

这两种情况，民企一般都会要求支付远高于显性成本（与项目直接相关且有合法票据证明的成本费用），有的直接要求天文数字的平台费（一般按照计容可售面积计算）。

对于前者，由于国企受让的仅仅是一纸前期（服务）协议，尚未锁定合作企业身份，也即是说从协议的内容看，受让人受让的是一堆服务义务，并没有清晰可见的实在利益（土地使用权），以计容可售面积来计收巨额平台费，因此在此阶段根本无法评估，很难经得起审计，即便是双方都是民营企业，可能也会有“洗钱”嫌疑。

对于后者，虽然锁定了合作企业身份，需要经过投入巨额资金、漫长动迁、繁琐的审批等才可能形成一块净地，这一过程充满着不确定性。也就是说，尽管这种情况下，收取一定的溢价比第一种情况具有合理性，但收取按照计容可售面积计算的巨额平台费，但仍然很难经得起审计。必须要经过有资质的评估公司的评估。

防范方法：经过审计查账核实民企前期投入的合理合法的成本费用，在此计算一定的资金利息。

二、与民企合作的风险与防范

二种情况：一是与民企成立合作合资项目公司，共同投资城中村改造项目；二是以受让股权或增资扩股等方式参股、控股民营的城中村改造项目公司。

对于前者，根据《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》（2015年10月26日）第九条“引入非国有资本时，应当通过产权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息，不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置附加条件。”选择合作或合资的民企，应当公开操作，且不得量体裁衣设定条件。

对于后者，作为民企的项目公司必须已经公开程序成为城中村改造的合作企业，且融资地块至少已经可以评估（出具正式的评估报告）。

三、村集体依法解除与原合作民企的合作关系，国企依照公开、村民表决等程序接手项目的风险与防范

在此情况下，国企与民企不发生直接关系，总的来说，风险较小。但需要注意的是，如果原来村与民企的合作合同或前期合同存在漏洞，则很可能出现民企起诉村集体、冻结账号、查封土地等诉讼、保全或执行行为，必然会影响国企接手后的推进。

总的来看，如果城中村改造项目处于尚未招商的前期阶段，国企按照党委政府要求接手项目，对价应当限于民企在前期阶段实际发生的合法合理的成本费用，加上合理的资金成本；如果项目已经完成招商，则应当严格按照国企决策程序，履行评估、集体决策等程序；无论项目是否完成招商，如果村与民企的合同是完善无瑕疵的，则最好先由村集体表决依法解除与民企的合作的关系，国企再按照程序经村表决成为合作企业。