产业园项目申报REITs要点

目录

一、产业园公募REITs上市情况

二、基础设施公募REITs产品概述

三、发行公募REITs对原始权益人有什么好处

四、基础设施公募REITs项目要求

五、产业园公募REITs申报发行流程

六、相关政策出台情况

一、产业园公募REITs上市情况

2021年5月17日，国内首批9只基础设施公募REITs试点项目落地，截至目前，国内共发行公募REITs产品12只。从二级市场看，12只基金整体表现亮眼，为投资者带来不错的收益；从一级市场看，12只基金总发行规模458.12亿元，为原始权益人带来可观的“融资”，有效盘活了存量资产。

其中，已有4只产业园类公募REITs上市，总发行规模99.46亿元。

与境外REITs市场规模对比，国内REITs处于起步阶段，未来发展前景广阔。

全球REITs市场规模排名前十的国家和地区

二、基础设施公募REITs产品概述

（一）产品定义

从字面意思看，REITs（Real Estate Investment Trusts）即不动产投资信托基金，是以不动产为基础的一种信托基金。

从原始权益人（即项目初始产权人）的角度看，基础设施公募REITs是指原始权益人以其持有所有权或经营权的在运营资产为基础，将其进行证券化处理之后，通过公开募集资金的方式，提前收回存量资产投资的运作模式。事实上基础设施公募REITs可视为“资产的IPO”，对原始权益人而言是一种融资工具。

依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（2020试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号，以下简称《公募REITs指引》），基础设施公募REITs采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，80％以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，公募基金持有资产支持证券（ABS）的全部份额；公募基金通过ABS持有基础设施项目公司全部股权，从而间接取得底层资产的完全所有权或经营权。

（二）交易架构

公募REITs交易涉及四个层面，基础设施资产、项目公司、基础设施资产支持专项计划、基础设施公募基金。

第一层，基础设施资产，即原始权益人拟用于发行公募REITs产品的底层资产，如交通基础设施、能源基础设施、产业园、保障性租赁住房等。

第二层，项目公司层面，项目公司应享有基础设施项目完全的所有权及经营权，一般情况下，原始权益人通过资产重组的方式将基础设施资产单独装入该项目公司。

第三层，基础设施资产支持专项计划层面，该专项计划由计划管理人设立，是为了将项目公司资产进行证券化处理而设立的载体。在公募产品发行过程中，原始权益人将项目公司100%股权转让至专项计划。实际操作中，由于专项计划不具备法人资格，一般由专项计划管理人代持项目公司股权。

第四层，基础设施基金层面，公募基金作为募集资金的载体，持有专项计划的全部份额。投资者及原始权益人认购基础设施基金份额，基金募集资金的80%以上投资于基础设施资产支持专项计划，公募基金的剩余资金可依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。

从上述结构来看，实际上，基础设施基金就是在资产支持证券业务（ABS）的基础上增加了公募基金这样一层结构。

之所以采取“公募基金+ABS”的结构，主要原因在于我国公募基金不能直接投资于非上市公司股权。根据《中华人民共和国证券投资基金法》，“公募基金财产应当投资于上市交易的股票、债券、国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”，即不能直接投资于非上市公司股权。采用此结构则规避了该限制条件，同时又可以实现基础设施项目上市募集资金的目的。

三、发行公募REITs对原始权益人有什么好处

原始权益人是基础设施项目的原所有人，是公募REITs的发起方和资金需求方，也可能是项目的运营管理方，在公募REITs项目中扮演着非常重要的角色。

1.提供权益性融资渠道，有助于盘活存量资产，投融资形成良性循环。原始权益人可借公募REITs契机转变商业模式，从“投资-建设”向“投资-建设-退出-投资”的商业模式闭环转换。

2.有助于改善底层资产长周期、高负债、重资产的运营模式，打造“轻重资产分离”的运营管理模式，使公司更加专注于提升资产运营管理能力。

3.响应国家号召，有机会获取地方政府政策支持或资源倾斜。

四、基础设施公募REITs项目要求

（一）适用区域

从2020年40号文到2021年958号文，试点范围区域逐步放宽，从最初仅限制于六大重点区域，扩大到全国地区符合条件的项目均可申报。

需要特别注意的是，根据2021年958号文，国家发改委对产业园公募REITs申报存在特殊要求：

位于发改委确定的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录（2018年版）》确定的开发区范围内；

具体包括：国家级经济技术开发区、高新技术开发区、保税区、省级开发区。

（二）适用行业

从2020年40号文到2021年958号文，行业范围逐步扩大，最新文件将能源基础设施、水利设施、保障性租赁住房、旅游基础设施纳入试点行业。

但仍严格限于基础设施行业，明确排除商业、住宅项目，这也是国内公募REITs与国际公募REITs的一大差异。

（三）对项目权属的合规性要求

概括来说，项目应当权属清晰，已经履行投资管理、用地、规划、环评等行政审批手续，具备转让条件。

具体要求见2021年958号文的规定：

（四）对项目运营情况的要求

原则上已运营3年以上，具有成熟的经营模式与市场运营能力，已经产生持续、稳定的现金流与收益，且不依赖于第三方补贴。

国务院办公厅最新发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）则提到，“在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中度等要求”。

（五）资金用途导向

国家鼓励将回收资金用于基础设施补短板项目建设，形成良性投资循环。最新的2021年958号文则要求90%以上的净回收资金应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目。

这与国内公募REITs产品设计的初衷是一致的，即：盘活存量资产，鼓励基础设施项目投资。

总的来看，国内基础设施公募REITs产品是在吸收境外成熟公募REITs产品经验基础上的本土化呈现，有较强的中国特色。

二者从出发点就存在较大的不同，国际公募REITs出发点在于拓宽公众投资渠道，让普通投资者有机会以较小的金额参与到不动产投资领域；而国内公募REITs首要目的在于盘活存量资产，其次才是拓宽投资渠道。这导致了二者在投资的底层资产类别上存在较大差异。另外，法律框架、土地产权制度方面的差异，也形成了国内外不同的交易架构。

五、产业园公募REITs申报发行流程

基础设施公募REITs的发行，是一个各方合力达成一致目标的过程。

从具体的流程上，大体上可分为四个阶段：

（一）前期准备阶段

在前期准备阶段，原始权益人根据政策要求梳理资产情况，并聘请中介结构进场尽调形成初步方案。在此过程中，原始权益人需就项目情况与当地政府及行业主管部门进行沟通，存在多个原始权益人（股东）的情况下，原始权益人内部应形成一致意见。具体来说，包含以下内容：

（1）项目筛选。原始权益人依据政策规定，选择符合政策要求的基础设施资产，并完成投资管理、用地、规划、环评等行政审批手续，使之符合转让条件。

（2）选聘基金管理人及其他中介机构。

（3）资产重组。将符合转让条件的资产作价出资，装入原始权益人全资子公司，即项目公司。

（4）尽职调查。基金管理人组织各项尽职调查，同时聘中介机构提供评估、法律、审计等专业服务。

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》尽职调查的对象包括：基础设施项目、业务参与人（原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人、资产支持证券托管人）。

（5）完成相关协议的签订：原始权益人与资产支持专项计划签订股权转让协议，约定将项目公司100%股权转让给资产支持专项计划（一般由专项计划管理人代持）；基金管理人与专项计划管理人签订专项计划认购协议，约定由公募基金认购专项计划资产支持证券的全部份额。

（6）内部决策。形成原始权益人内部一致意见，取得股东同意转让资产的文件、交易方案、承诺函、募集资金用途等。

（7）外部沟通。提前与各主管部门沟通并取得相关同意文件，如国资主管部门同意转让土地或转让豁免进场的同意函、行业主管部门同意项目股权转让的同意函等等。外部沟通还包括与发改委、证监会、税务部门等及时提前沟通项目操作方案。

（二）项目准入与推荐

依据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）、国家发展改革委办公厅关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金（发改办投资〔2021〕35号），项目应按照以下程序申报：

1.原始权益人与地方发改委沟通项目入库

发起人（原始权益人）向地方发改委上报符合入库条件的项目（具体入库要求由各地制定细则）。

入库项目分为三类：

入库细则由各地自行拟定，目前广东省及广州市未拟定入库细则，仅深圳已公开发布。

2.原始权益人报送试点项目申报材料

发起人（原始权益人）选择符合条件的入库项目，向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申报材料。

特殊情况：

（1）发起人（原始权益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行基础设施REITs 产品的，应向注册地省级发展改革委报送完整的项目申报材料，并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料；发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和基础设施 REITs发行总体方案审查把关，其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

（2）发起人（原始权益人）为中央企业的跨地区打包项目，有关中央企业可将申报请示文件和项目申报材料直接报送国家发展改 革委，同时须附项目所在地省级发展改革委意见。

对于项目收益是否满足试点基本条件，需以打包后项目整体收益进行判断。

3.省级发改委向国家发改委上报项目申请

（1）省级发改委组织专家评审会评审项目资料。

（2）评审通过后，省级发改委向国家发改委上报项目申报请示文件和项目申报材料，或为有关中央企业出具意见。

项目申报请示文件或省级发改委为中央企业出具的意见中，需包含“经初步评估，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述。

4.国家发改委向中国证监会推荐项目

国家发展改革委根据项目申报材料，对项目进行综合评估后，确定拟向中国证监会推荐的项目名单。国家发展改革委推荐项目时一并将有关项目材料转送中国证监会。

（三）基金审批与注册

基础设施项目完成下列前期工作后，可开始基金审批与注册工作：

（1）原始权益人已聘请基金管理人、资产支持证券管理人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理已聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，对拟持有的基础设施项目进行全面尽职调查；

（3）基础设施项目已完成前期申报，已进入国家发改委向中国证监会推荐的项目名单。

依据《公募REITs指引》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》，基金审批及注册流程如下：

1.基金上市和专项计划挂牌申请条件确认

（1）基金管理人向交易所提交基础设施基金上市申请材料。申请材料包括：上市申请；基金合同草案；基金托管协议草案；招募说明书草案；法律意见书；专项计划认购协议；基金管理人与主要参与机构签订的协议文件等。

（2）资产支持证券管理人同时向交易所提交基础设施资产支持证券挂牌申请，申请材料包括：挂牌申请；合规审查意见；专项计划说明书；基础资产买卖协议、托管协议等交易文件；法律意见书；项目财务报告及审计报告；项目评估报告；尽调报告等。

2.获取交易所上市无异议函

交易所审核并出具资产支持证券挂牌的无异议函和基础设施基金在交易所上市的无异议函，并通知基金管理人和资产支持证券管理人。

基金管理人应在基金注册前将无异议函报送至中国证监会。

3.基金注册申请（可与上市申请同步进行。一般情况下，中国证监会及交易所同步开展审核工作。）

基金管理人向中国证监会提交基金注册申请，申请材料包括：《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料；拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料；专项计划认购协议；基金管理人与主要参与机构签订的协议文件等。

中国证监会出具准予基础设施基金注册的批文。

（四）基金产品发售

经中国证监会注册后，基金份额开始发售。

1.披露材料及路演推介

基金管理人披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件。

2.确定战略配售投资者

基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议。战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量以及限售期安排等，应在后续发售公告中披露。

3.网下询价并定价

公募REITs的定价参照IPO的询价机制，采取网下询价的方式确定公募REITs基金份额的认购价格。基础设施基金首次发售的，基金管理人或者财务顾问应通过向网下投资者询价的方式确定基础设施基金份额认购价格。

（1）基金管理人向交易所提交申请发售基础设施基金的材料；

（2）基金管理人或财务顾问进行基金发售路演推介；

（3）根据基金管理人或财务顾问的书面委托，交易所向符合条件的网下投资者提供网下发行电子平台进行询价报价和认购申报；

（4）剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

以上1、2、3步可同步进行。

4.网下配售

网下投资者通过沪深交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

5.公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构认购基础设施基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

公募基金投资的构成比例规定：

6.基金份额回拨

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。

网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

7.基金份额确认

基金管理人根据《公募REITs指引》的要求确认战略投资者认缴情况（战略配售对象、持有比例、持有期限等要求），以及公众投资者和网下投资者的最终配售情况，并完成相关募集结束处理。

投资者认购缴款结束后，基金管理人、财务顾问应聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。

8.基金备案与成立

（1）公募基金备案与成立

基金募集期限届满，募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》第五十九条的规定的（募集金额≥2亿元，基金份额持有人≥1000人），基金管理人按照规定办理验资和基金备案手续。中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予以书面确认；自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。

（2）专项计划备案与成立

基金合同生效后，基金管理人通过与计划管理人签订的《资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金委托计划管理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立。

根据《资产支持专项计划备案管理办法》第八条的规定，管理人应在专项计划设立完成后 5 个工作日内，向基金业协会报送备案材料。基金业协会审核如下事项：

①对专项计划管理人对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出的承诺进行审核。

②对专项计划管理人向基金业协会报送的备案材料进行齐备性审核。

9.原始权益人获得100%股权转让款

计划管理人根据股权转让协议的约定，在约定期限内指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%的股权。

募集资金扣除基金管理人、基金托管人以及其他中介结构服务费用后的资金，为原始权益人可获得的全部款项。

10.特殊情况

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金募集失败：

（1）基金份额总额未达到准予注册规模的80％；

（2）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

（3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70％；

（5）导致基金募集失败的其他情形。

六、相关政策出台情况

2020年4月24日，中国证监会、国家发展改革委发布《关于推进础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号），标志着境内基础设施公募REITs试点正式起航。

目前已形成“顶层设计+配套规则”的政策体系。

要点回顾：

1、交易架构

2、产品要点

3、申报发行流程