广州市国资委关于印发《广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》的通知

穗国资规〔2018〕21号

各监管企业：

《广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》已经广州市国有资产管理工作联席会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

请各监管企业在本办法的基础上，结合企业实际，制定和完善本企业的投资管理办法。在实施过程中如有问题，请及时反馈市国资委。

附件：广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

2018年7月19日

广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法

第一章　总则

第一条　为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《国有企业境外投资财务管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，并结合我市实际，制定本办法。

第二条　本办法适用于广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下统称市国资委）履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称“一级集团”）及其下属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业

（一级集团及其下属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业以下统称“企业”）。

第三条　本办法所称投资是指企业在境内外实施的投资活动，主要包括：

（一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资；

（二）基础建设、技术改造等固定资产投资（对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外）；

（三）证券投资、期货投资等资本运营和金融投资；

（四）其它形式的投资。

第四条　本办法所指的主业范围以一级集团公司章程或市国资委发布的产业指引文件为准，非主业指主业以外的其它经营业务。

第五条本办法所称重大投资项目是指：

（一）列入“三重一大”的投资类项目；

（二）特别监管类项目；

（二）列入国家、省、市重点项目；

（四）政府投资项目；

（五）一级集团按照本集团章程和有关投资管理制度规定，由董事会（未设董事会的提交党政联席会议，下同）审核通过的投资项目。

第六条　市国资委以国家、地方发展规划和产业政策为引领，按照全市国有经济布局结构调整的要求，围绕“把方向”“管程序”“防风险”为核心，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动企业强化投资行为的全程全面监管。

第七条　企业应按照国有经济布局和结构调整需要，规范投资并遵循以下基本原则：

（一）坚持党的领导，企业投资活动应遵循“先党内、后提交”的原则；

（二）符合国家、地方发展战略规划和产业政策，体现出资人投资意愿；

（二）符合企业发展战略规划、国有经济布局战略性调整要求，大力培育和发展战略性新兴产业；

（四）自觉遵守我国和投资所在国（地区）法律法规，规范履行投资决策和审批程序；

（五）坚持聚焦主业，严格控制非主业投资；

（六）注重投资综合回报，对商业性投资项目，企业应坚持效益优先，着力追求投资回报；对于公益性、功能性投资项目，在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾企业经济效益；

（七）投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风｜验能力相适应；

（八）增强举债投资风险意识，禁止超越财务承受能力的举债投资；

（九）充分预测投资风险，对存在重大不确定性因素、风险不可控的项目原则上不得实施，防止国有资产流失；

（十）企业采用并购方式进行投资的，应重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力等，严格控制并购风险；

（十一）不以金融为主业的企业，原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投机活动（按照出资人统一部署的战略布局、并购重组等资本运作，以及以促进主业发展为目的的长期股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动；企业可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，自行开展货币基金、银行发行的理财产品、系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型的理财投资，提高闲置资金的收益水平。

（十二）加强项目管理和绩效评价，保障项目获得预期收益。

第二章　投资监管体系建设

第八条　企业应当根据本办法规定，结合本企业实际建立健全投资管理制度。企业投资管理制度应包括但不限于以下主要内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及其职责；

（三）投资决策程序、决策主体及其职责；

（四）投资项目负面清单制度；

（五）投资风险管控制度；

（六）境外投资管理制度；

（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（八）投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

第九条　企业应当严格遵照本企业所制定的投资管理制度开展投资事前、事中、事后全过程的规范管理和有效内部控制工作，明确投资责任，严控投资风险，自觉配合和接受相关行业管理和职能监管机构的指导、监督和检查，并及时履行好投资信息报送（披露）义务。

第十条　企业监事会依法履行监督职责，主要包括：

（一）监督企业投资管理制度的制定和执行情况；

（二）监督企业投资决策和实施情况；

（三）发现项目决策和实施中存在重大问题的，及时向企业提示风｜验，必要时报告市国资委，并监督企业落实整改存在的问题。

第十一条　市国资委依法对企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理，主要包括：

（一）研究和引导市属国有资本投资导向，支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资；

（二）指导和监督一级集团建立健全投资管理制度；

（三）掌握一级集团的年度投资计划并纳入全面预算管理；

（四）通过财务运行信息系统对企业投资情况进行跟踪、统计和分析；

（五）对企业重大投资项目实施情况进行动态跟踪；

（六）对列入负面清单特别监管类的投资项目进行审核或提出意见；

（七）监督和指导企业开展项目后评价；

（八）可根据需要参与企业组织的重大投资项目专家评审会；

（九）建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、资产评估、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能合力，及时发现投资风险，减少投资损失。

第十二条　市国资委通过企业重大投资项目管理信息系统对企业重大投资项目进行动态监督，企业重大投资项目需纳入系统管理。

第三章　投资决策权限

第十三条　企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。

一级集团应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，可结合自身的管理需要实行分级管理（投资决策的企业管理层级原则上不超过三级，经市国资委发文确认的监管企业所属重要子企业除外），并对下属企业投资行为加强管控。企业各级投资决策主体对投资项目做出决策时，要明确投资目的和主要目标，应当形成决策文件；所有参与决策的人员均应在决策文件上签字或在电子审批流程中发表意见，所发表意见应记录存档。

第十四条　企业重大投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。董事会、经营班子拟决策前应提交党委会进行研究，党委要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

第十五条　市国资委根据国家有关规定和监管要求，建立并发布广州市国资委监管企业投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。

（一）列入负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；

（二）列入负面清单特别监管类的投资项目，按以下分类上报市国资委审核或征求意见后方可实施：

1.国有独资、全资一级集团及其下属企业的特别监管类项目，须经一级集团董事会审议通过后书面报市国资委审核。原则上市国资委自资料齐全后15个工作日（不含提交市国资委办公会或上报市政府审议时间）内向企业反馈书面批复意见，市国资委认为必要时，可委托第三方咨询机构对投资项目进行论证。

2.国有控股及实际控制一级集团及其下属企业的特别监管类项目，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照该公司的章程等制度履行决策程序，并由国有产权代表按有关规定充分征求市国资委意见。

国有产权代表是投资决策的直接责任人，应切实维护出资人利益，认真履行投资项目决策程序，并对有关上报的审议材料严格把关。

3.其它由市国资委履行出资人职责企业的特别监管类项目参照上述1、2条款实施。

（三）负面清单之外的投资项目，由一级集团按照公司章程、投资管理等制度履行决策程序，严禁将投资项目分拆规避监管。

广州市国资监管企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。一级集团应当在市国资委发布的投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。

第十六条　企业与非国有经济主体进行合资、合作或交易等投资活动，且国有经济主体没有实际控制权的项目，企业应审慎决策，并充分做好前期可行性、投资必要性、资金监控、项目管控等论证分析工作，确保所投资金使用安全及应享有的权益。监事会对该类投资项目应予以重点关注，对于存在失控风险的项目应及时发表中止、终止或退出意见。

第十七条　涉及参股企业进行投资的，国有产权代表应参照本办法要求，提请参股企业规范进行可行性研究论证。对未规范进行可行性研究论证，危及国有股东权益的，应当及时采取相应警示或防控措施，并在决策前将有关情况向产权单位或管理部门报告。

第十八条　市国资委根据企业功能定位、法人治理结构和业务发展的具体情况，可适当调整投资决策范围，并通过公司章程或其它形式予以确认。

第四章　投资事前管理

第十九条　企业应当按照企业发展战略规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算、企业负责人经营业绩目标责任书相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。

第二十条　年度投资计划情况报告主要包括以下内容：

（一）本年度计划投资总规模、对应资金来源及负债率水平；

（二）本年度投资方向及投资结构分析（包括但不限于项目类别；在建、新建项目；重大投资、非重大投资项目；主业、非主业投资；境内、境外投资；广州市内项目投资情况等）；

（三）项目投资计划表（按市国资委下发的投资计划表要求逐项填写）；

（囚）上一年度项目投资完成情况及分析报告（参照第三十二条要求）；

（五）其它需要说明的内容。

一级集团负责汇总企业年度投资计划情况，经董事会审议通过后于每年2月10日前向市国资委报送，同时抄送企业监事会。

第二十一条　由一级集团将企业年度投资计划中重大投资项目纳入重大投资项目管理信息系统管理。首次填报需上传与项目相关的附件材料，包括但不限于以下内容：

（一）开展项目投资的报告；

（二）企业有关决策文件；

（三）项目可行性研究、尽职调查等相关文件；

（四）项目融资方案；

（五）项目风隆防控报告；

（六）其它必要的材料。

一级集团应落实专人于每月10日前通过重大投资项目管理信息系统，对重大项目的实施进展情况进行填报更新。企业填报信息的及时性、完整性和规范性将作为企业日常投资管理的重点内容。

第二十二条　企业投资决策应充分做好投资项目的前期论证，并对材料的真实性、准确性和完整性负责。审议材料应包括：

（一）尽职调查；

（二）可行性研究报告；

（二）项目融资方案；

（四）资产评估或估值报告；

（五）风险评估报告；

（六）法律意见书；

（七）有关投资合作意向书或协议（草案）；

（八）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明；

（九）境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案；

（十）政府或有关部门的批文等其它必要材料。

其中，对重大投资项目企业应充分征求外部董事或独立董事、企业监事会意见，并根据项目投资情况和需要自行组织开展专家论证或评审工作。

第二十三条　列入负面清单特别监管类的投资项目，一级集团应按第十五条履行决策程序，报市国资委审核，审议材料应包括：

（一）书面请示；

（二）内部决策文件（如决策时对项目有保留意见的，需在决议中反映）；

（三）外部董事或独立董事意见；

（四）企业监事会意见；

（五）专家论证或评审意见；

（六）第二十二条所列相应材料。

按上述所报材料不完整、不清晰的，应按市国资委要求予以补充完整、清晰，在按要求补正前，市国资委有权不出具任何意见。

第二十四条　企业投资决策必须经过全面、充分、严密的前期可行性研究论证和尽职调查工作。可行性研究报告是投资项目决策和审核的主要依据，应当以投资项目实施的必要性、技术、经济可行性以及风险评估等为主要内容，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。企业可按照规范性要求自行编制投资项目可行性研究报告，重大投资项目原则上应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。

第二十五条　承担投资项目前期咨询工作（包括尽职调查、可行性研究论证、财务可行性研究、资产评估或估值、法律咨询以及风险评估等）的中介机构应具备相应职业资质，有良好的执业记录，有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则进行。

第二十六条　专家评审的内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。专家评审工作一般由企业组织，市国资委认为有必要的情况节，可派人列席专家评审。

第二十七条　对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的投资项目，企业除支付必要的前期费用外，不得进行实际投资，原则上不得签订除必要的前期费用外的合同或协议。

第五章　投资事中管理

第二十八条　企业应当严格执行年度投资计划，加强投资项目实施过程管控，严格预算管理。重大投资项目如遇特殊情况需调整年度投资计划的，企业应当充分说明原因及调整内容，履行决策程序后在重大投资项目管理信息系统中及时进行更新反映，并将有关材料作为附件上传系统。

第二十九条　企业应切实加强对投资项目实施过程的监督，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，主要关注项目是否按期推进、投资是否超预算等问题，出现问题及时协调处理，问题重大的应及时书面报告市国资委。同时，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。包括但不限于以节范围：

（一）投资额超过审核额度10%以上的；

（二）资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

（三）不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；

（四）投资项目比原计划滞后2年以上实施的（其中，资产评估或估值报告超过有效期的，应重新履行资产评估或估值程序）。

如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制，包括但不限于以下范围：

（一）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（二）企业投资不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的；

（三）其它已经或可能严重影响出资人权益的事项。

第三十条　企业监事会对企业实施中的投资项目进行监督，重点关注企业实施过程中各项决策、执行和效果等情况，对发现的问题及时向企业进行提示，必要时企业监事会应对企业投资项目进行专项监督检查并形成专题报告。

第三十一条　市国资委对企业投资项目实施过程进行监督管理，并视情况对企业各类投资项目实施情况进行随机监督检查、实地调研等工作。

第六章　投资事后管理

第三十二条　企业应结合投资计划，对实际投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报告，包括但不限于以下内容：

（一）投资完成总体情况；

（二）投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）投资项目后评价工作开展情况；

（五）投资存在的主要问题、解决措施及建议。

第三十三条　企业应在国家、省、市重点项目和企业重大产业投资项目、境外投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资时间的目标与预期差距较大的投资项目中，挑选具有一定代表性的项目开展后评价，并形成后评价专项报告。投资项目后评价的主要内容包括以下几个方面：

（一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情况进行全面回顾；

（二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分析评价；

（三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述，得出主要经验教训和启示；

（四）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。

第三十四条　企业依据后评价报告，对投资中存在的问题进行研究分析，提出整改方案并尽快落实。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。

第三十五条　项目后评价可由企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价。原则上企业内部具体负责投资项目实施、可行性研究的部门与后评价部门分开。

第三十六条　市国资委可对一级集团投资项目后评价工作进行监督和指导，根据需要对重大投资项目进行跟踪了解和开展后评价，随机抽查后评价报告，总结经验指导后续工作。

第三十七条　企业进行年度审计时，应在审计报告中对投资项目实施情况进行专项披露和评价，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第二十八条　企业监事会要做好企业审计的监督工作，在投资项目出现可能危及国有资产安全的重大事项或其它必要情况下，应当及时向市国资委报告，并提出聘请中介机构对项目进行专项审计。

第二十九条　市国资委将一级集团年度投资完成情况（含境外资产安全情况）纳入一级集团负责人经营业绩考核体系，一级集团应对其下属企业年度投资完成情况进行考核管理。

第七章　加大境外投资监管力度

第四十条　本办法所称境外投资，是指企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

第四十一条　列入投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，应按第十五条的要求报市国资委同意后方可实施；未列入投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，在完整履行决策程序后5个工作日内报告市国资委（报告材料参照第二十二条内容）。如在决策过程中，企业内部对投资项目存在异议或保留意见的，应暂缓实施或中止项目。

第四十二条　企业原则上不得从事境外非主业投资项目，如有特殊原因需开展境外非主业投资的，应报市国资委审核同意后并通过与具有相关主业优势的其它国企合作的方式开展。

第四十三条　企业应委托具有相应资质的专业中介机构开展境外投资项目前期咨询工作。承担境外投资项目前期咨询工作的中介机构还应具备从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资项目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。

第四十四条　境外投资项目应组织专家评审，专家评审组成员原则上由企业外部专家组成。

第四十五条　境外投资须遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。因投资项目需要在境外设立项目公司或分支机构的，企业应建立企业总部与境外项目公司之间科学的授权管理模式和业务流程，明确职责与事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。

第四十六条　企业通过内部审计和外部审计相结合方式，加强境外国有资产审计监督，对境外投资项目开展常态化审计，重点审计企业境外投资、合资合作与国际化经营有关决策机制建立健全及执行情况，防范境外投资财务风险。原则上境外子公司审计外部机构的聘请上要实施定期轮换制度。

第四十七条　境外投资项目若经市国资委同意，可视情况作为单列考核事项，考核结果与一级集团负责人奖惩挂钩。

第四十八条　企业要审慎稳妥开展境外投资，强化境外投资风险防范，保障境外资产安全。

（一）建立境外投资项目决策前风险评估、阶段评价和过程问责制度，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。

（二）企业应当重视境外投资项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

（三）企业境外投资项目应当充分发挥各类优秀合作投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风降。充分发挥行业协会、中介机构的积极作用，为企业开展对外投资提供市场化、社会化、国际化的法律、会计、税务、知识产权、风险评估服务。

（四）企业应根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第八章　投资风险管理

第四十九条　企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第五十条　企业必须强化风险意识，坚持稳中求进工作总基调，统筹国家经济外交整体战略，坚持依法合规、合理把握境外投资重点和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。

（一）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，企业实施内部重组有需要的除外；

（二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、涉重大诉讼的企业合作投资；

（三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有企业进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作；

（四）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中止、终止或退出机制；

（五）其它风险。

第五十一条　任何单位和个人均可对企业投资项目建设过程中存在的违法违规行为进行举报。

第九章　责任追究

第五十二条　企业在投资项目可行性论证、决策和实施过程中未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其它严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《广州市市属国有企业资产损失领导人员责任追究暂行办法》等有关规定，由有关部门追究企业经营管理人员的责任。包括但不限于下列行为：

（一）未按照规定报告股东会或董事会决策的；

（二）报股东会、董事会决策时谎报、故意隐瞒重要情况的；

（三）未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的；

（囚）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的；

（五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；

（六）对可能危及国有资产安全的重大事项未及时报告的；

（七）有损害国有出资人权益的其它行为的。

第五十三条　市国资委相关工作人员违规造成不良影响的，由市国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关等有关机关处理。

第十章　附则

第五十四条　企业承担的政府投资项目，按政府投资建设项目有关管理文件实施，依据政府论证和决策意见执行。

第五十五条　使用政府性资金或外商投资的投资项目，还应遵守国家、省和市有关政府性资金投资项目或外商投资项目的规定。

第五十六条　国家、省、市有关法律、法规、规章对特定行业、特定项目、国有控股上市公司的投资管理有特殊规定的，从其规定。

第五十七条　负面清单之外的投资项目因涉及其它部门或其它管理需要（含章程约定等）须国资委出具意见的，参照本办法第十五条、二十二条执行。

第五十八条　企业投资事项若涉及其它国资监管规定的，须同时满足相关规定要求。

第五十九条　本办法所称“以上”“大于”均含本数，“以下”“小于”不含本数。

第六十条　本办法由市国资委负责解释。

第六十一条　本办法自公布之日起施行。