罗湖区股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易实施细则（试行）

第一章 总则

第一条 为指导股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易行为，保障股份合作公司及其股东的合法权益，根据《深圳经济特区股份合作公司条例》、《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）、《中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅关于建立健全股份合作公司综合监管系统的通知》（深办字〔2016〕55号）及《中共深圳市罗湖区委、深圳市罗湖区人民政府关于进一步加强股份合作公司监督管理的意见（试行）》（罗发〔2016〕3号）等法律法规和政策，结合我区实际，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称非农建设用地和征地返还用地土地，是指政府征收原农村集体所有的土地后，返还给原农村集体经济组织的建设用地。

第三条 罗湖区范围内股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地以自主开发、合作开发、作价入股、转让等方式进入市场交易的适用本实施细则。

非农建设用地的原农村居民住宅用地和公共设施用地不得进行土地使用权交易，市政府有特别规定的除外。

第四条 股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易应遵循“尊重历史、民主决策、公开透明和依法依规”的原则。

第五条 区财政局（集资办）负责建立健全股份合作公司非农建设用地和征地返还用地使用权交易制度，核准协商交易受让主体。

街道办事处负责股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易的具体指导、服务和监管，审核备案报告，核准交易准入条件。

区城市更新局负责协调规划国土部门具体规划技术指标、用地政策和土地使用权交易等方面的服务和监管。

股份合作公司负责非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易项目的决策及具体实施。

第二章 自主开发

第六条 非农建设用地和征地返还用地土地自主开发（以下简称自主开发）是指股份合作公司自主实施的非农建设用地和征地返还用地土地开发建设。

第七条 罗湖区鼓励有条件有实力的股份合作公司自主开发非农建设用地和征地返还用地，区相关职能部门给予股份合作公司技术、资金、产业政策方面的支持。

第八条 股份合作公司自主开发项目应遵循如下程序:

（一）项目论证。股份合作公司董事会对自主开发项目可行性研究后，制定可行性分析报告。

（二）项目公示。股份合作公司张榜公示自主开发项目的主要事项，公示期不得少于15天。公示内容包括：可行性分析报告、自主开发所需资金估算、资金来源、项目预期收益等。

（三）民主决策。

1．股份合作公司董事会、集体资产管理委员会、监事会（以下简称“三会”）审议通过后，召开股东代表大会或股东大会按照“一事一议一决策”的方式逐项审议和表决，形成决议。

2．审议和表决须符合《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）第十条规定。其中，章程规定由股东代表大会表决或对表决通过率有特别规定的，从其规定；章程未规定的，表决须获全体股东2／3以上（含2／3）同意。

（四）报街道办事处备案。

（五）信息公开。股份合作公同应及时、真实、准确、完整的向股东公开项目的实施情况和实施结果等信息，接受股东的监督。

第三章 合作开发

第九条 非农建设用地和征地返还用地土地合作开发（以下简称合作开发）是指股份合作公司通过引进其他市场主体合作开发或以土地作价入股共同成立公司等方式实施的非农建设用地和征地返还用地土地开发建设，既包括非农建设用地和征地返还用地合作开发建设，也包括以非农建设用地和征地返还用地参与城市更新合作。

非农建设用地和征地返还用地参与城市更新合作是指股份合作公司以其在城市更新范围内非农建设用地和征地返还用地土地或调整入城市更新单元范围内非农建设用地和征地返还用地土地，参与城市更新合作。

第十条 对于本办法出台前，股份合作公司已签订合作协议并经过公司股东（代表）大会审议通过的集体用地合作开发和参与城市更新项目，且不违反土地及城市更新相关法律、政策规定并能够保障社区集体利益的，经街道办事处审核把关后按股东（代表）大会决议实行。对于违反土地或城市更新相关法律、政策规定的，由规划国土或城市更新部门依法处置。

第十一条 股份合作公司合作开发项目应遵循如下程序：

（一）资产评估。

1．聘请具有资质经营规范的中介机构对拟合作开发的非农建设用地和征地返还用地及相关集体资产进行资产评估。

2．召开股份合作公司“三会”对资产评估结果进行审议。

3．张榜公示资产评估结果，公示期不得少于15天。

（二）制定合作招商方案。

1．公司董事会根据资产评估报告和项目实际情况制定合作招商方案。合作招商方案内容包括：项目范围内非农建设用地和征地返还用地土地及相关集体资产的基本情况、资产评估结果、合作开发商引进方式、合作开发商资质条件、合作方式、利益分配方式、社区利益保障、决策和实施程序等。

2．公司可采用公开招标或竟争性谈判等方式引进合作开发商；在非农建设用地和征地返还用地参与城市更新合作中可采用单一来源谈判方式引进城市更新特定实施主体作为合作开发商。

（三）方案公示。股份合作公司应按《深圳市原农村集体经济组织非农建设用用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）第九条规定进行方案公示。

（四）民主决策。

1．股份合作公司“三会”审议通过后，召开股东代表大会或股东大会按照“一事一议一决策”的方式逐项审议和表决，形成决议。

2．股份合作公司应当邀请办事处集体资产管理部门工作人员和公证机构列席股东代表大会进行现场见证。

3．审议和表决须符合《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）第十条规定。其中，章程规定由股东代表大会表决或对表决通过率有特别规定的，从其规定；章程未规定的，表决应当获全体股东4／5以上（含4／5）同意。

（五）引进合作方

1．股份合作公司应当将通过民主决策的合作招商方案信息在区集体资产监管平台上进行公告，公告时间应当在20天以上。

2．股份合作公司应通过市或区公共资源交易平台集中交易引进合作开发商。

3．合作开发商应符合公司设置并经街道办事处核准的交易准入条件。

（六）项目公告。股份合作公司将合作开发项目主要事项张榜公示15天以上。公示内容包括合作方基本情况、合作分配方式、合作分成比例、预期合作收益情况分析、社区利益保障等。

（七）报街道办事处备案。

（人）报区财政局（集资办）核准受让主体。

（九）信息公开。股份合作公司应及时、真实、准确、完整的向股东公开项目的实施情况和实施结果等信息，接受股东的监督。

第十二条 合作开发项目的民主决议中应包括以下内容：

（一）同意将非农建设用地和征地返还用地土地用于开展何种项目。

（二）同意采用合作开发方式。

（三）同意资产评估结果。

（四）同意合作招商方案。

（五）同意合作招商方案中的预期经济利益。

（六）同意合作开发商的引进方式，其中，采用竞争性谈判方式引进合作开发商的，需要明确参与竞争性谈判的开发商的名称。

第十三条 非农建设用地和征地返还用地参与城市更新的合作项目的民主决议中中应包括以下内容：

（一）同意在在该片区进行城市更新。

（二）同意采用合作开发方式。

（三）同意资产评估结果。

（四）同意合作招商方案。

（五）同意合作招商方案中的预期经济利益。

（六）同意合作开发商的引进方式，其中，采用竞争性谈判或单一来源谈判方式引进合作开发商的，需要明确参与竞争性谈判或单一来源谈判的开发商的名称。

第十四条 合作开发项目报办事处备案须提交如下资料：

（一）项目备案申请报告，包括：项目基本情况、公司内部对项目的表决情况、其他须说明的情况。

（二）项目范围内公司非农建设用地和征地返还用地土地权属证明资料及现场照片。

（三）合作招商方案和资产评估报告

（四）民主决议，包括公司“三会”决议和股东代表大会决议。项目涉及居民小组分公司的，须提交居民小组分公司股东大会民主决议。

（五）公证机构对公司股东代表大会或股东大会出具的公证书。

（六）拟签署的合作合同（协议）。

（七）项目公示的照片。

（八）合作项目在媒体上公告的合作招商信息材料。

（九）合作方产生的证明材料。其中，2016年8月1日前股份合作公司自行组织公开招标、竞争性谈判或单一来源谈判产生合作开发商，应提交通过招标程序产生中标结果的证明材料；2016年8月1日后，股份合作公司通过市、区公共资源交易平台集中交易产生合作开发商应提交中标文件。

（十）合作方的营业执照及资质信誉等相关文件。

（十ー）办事处集体资产管理部门认为应当提交的其他材料。

第十五条 股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地协商交易受让主体报区财政局（集资办）核准须提交如下资料：

（一）非农建设用地和征地返还用地土地受让主体核准申请报告。

（二）合作方产生的证明材料。

（三）街道办事处备案文件。

（四）区财政局（集资办）认为应当审核的其他材料。

第十六条 股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地参与城市更新的合作，应先开展城市更新项目计划申报，待城市更新项目完成规划审批后，再按本实施细则第十条规定的合作开发项目程序办理。

第四章 招拍挂交易

第十七条 非农建设用地和征地返还用地土地招拍挂交易（简称招拍挂交易，下同）是指通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌交易非农建设用地和征地返还用地。

第十八条 股份合作公司招拍挂交易项目应遵循如下程序：

（一）资产评估。

1．聘请具有资质、经营规范的中介机构对拟招拍挂交易的非农建设用地和征地返还用地土地及相关集体资产进行资产评估。

2．召开股份合作公司“三会”对资产评估结果进行审议。张榜公示资产评估结果，公示期不得少于10天。

（二）制定交易方案。股份合作公司董事会根据资产评估报告和项目实际情况制定交易方案。交易方案的内容包括：交易标的、价格、支付方式、交易主体资格、交易方式、交易底价不得低于资产评估结果等。

（三）方案公示。股份合作公司应按《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用土地使用权交易规定》（深府〔2011〕198号）第九条规定进行方案公示。

（四）民主决策。

1．股份合作公司“三会”审认通过后，召开股东代表大会或股东大会按照“一主一议一决策”的方式逐项审议和表决，形成决议。

2．股份合作公司应当邀请街道办事处集体资产管理部门工作人员和公证机构列席股东代表大会进行现场见证。

3．审议和表决须符合《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）第十条规定。其中，章程规定由股东代表大会表决或对表决通过率有特别规定的，从其规定；章程未规定的，表决应当获全体股东2／3以上（含2/3）同意。

（五）报街道办事处备案。

（六）招拍挂交易。非农建设用地和征地返还用地土地按照《深圳经济特区土地使用权招标、拍卖规定》、《深圳市政府关于进一步加强土地管理推进节约集约用地的意见》（深府〔2006〕106号）等文件规定，在深圳市范围内的土地交易市场招标、拍卖、挂牌交易。

（七）信息公开。公司应及时、真实、准确、完整的向股东公开项目的实施情况和实施结果等信息，接受股东的监督。

第十九条 招拍挂交易项目的民主决议中应包括以下内容：

（一）同意将非农建设用地和征地返还用地土地进行招拍挂交易。

（二）同意资产评估结果。

（三）同意交易方案。

（四）同意招拍挂交易方案中的预期经济利益。

第二十条 股份合作公司招拍挂交易项目报街道办事处备案须提交如下资料：

（一）项目备案申请报告，包括：项目基本情况、公司内部对项目的表决情况、其他须说明的情况。

（二）拟招拍挂交易的非农建设用地和征地返还用地土地的权属证明资料及现场照片。

（三）交易方案和资产评估报告。

（四）民主决议，包括公司“三会”决议和股东代表大会决议。项目涉及居民小组分公司的，须提交居民小组分公司股东大会民主决议。

（五）公证机构对公司股东代表大会或股东大会出具的公证书。

（六）项目公示的照片。

（七）办事处集体资产管理部门认为应当提交的其他材料。

第五章 项目公司股权转让

第二十一条 非农建设用地和征地返还用地土地项目公司股权转让（以下简称项目公司股权转让）是指股份合作公司对外转让涉及非农建设用地和征地返还用地土地的公司全部或部分股权的交易。

第二十二条 股份合作公司项目公司股权转让项目程序及管理办法参照非农建设用地和征地返还用地土地招拍挂交易程序（上述第四章）的有关规定进行。

第六章 监管规定

第二十三条 股东代表大会或股东大会召开前，股份合作公司应提前10天（因突发事件、特殊情况需要而召开的临时股东代表大会）以书面电话等形式通过股东代表或股东，告知会议时间、地点和主要讨论表决事项，并预先准备好会议签到表、会议决议书草案及其他会议所需材料。

会议签到表应标明会议名称，会议时间、股东代表或股东签到栏。股东代表或股东以及办事处集体资产管理部门工作人员、公司监事等列席人员应分别在相应栏目签名。

第二十四条 非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易项目涉及居民小组分公司的，除股份合作公司“三会”审议和股东代表大会表决外，还须召开所涉及居民小组分公司的股东大会表决。

第二十五条 股份合作公司的项目公司、控股公司在进行非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易项目决策时，除经该项目公司、控股公司董事会、股东会表决外，还应提交其所属的股份合作公司股东代表大会表决，股东代表大会表决程序和要求依照本实施细则相关规定办理。

第二十六条 股份合作公司按照本实施细则规定召开股东代表大会或股东大会对非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易项目进行表决时，应邀请街道办事处集体资产管理部门和公证机构现场见证。办事处集体资产管理部门现场监督的主要内容为：会议召集程序、会议议程、表决事项、决议内容到会股东代表或股东人数及表决同意股东代表或股东人数等是否合规。

第二十七条 街道办事处集体资产管理部门要加强对非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易项目的程序及相关资料的审核，促进股份合作公司规范程序和完善手续，并在项目受理之日起15个工作日内做出备案批复。

第七章 责任追究

第二十八条 违反本实施细则规定，有下列行为之一的，由集体资产管理部门或有关行政主管部门依法给予处理：需要追究纪律责任的，依照有关规定给予党纪政纪处分：涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理：

（一）未按规定将非农建设用地征地返还用地土地使用权交易项目报街道办事处备案的；

（二）召开董事会、股东大会或股东代表大会表决不符合法律、法规和有关规划的非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易项目；

（三）侵占、私分非农建设用地和征地返还用地土地及其经济利益的；

（四）在非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易中徇私舞弊的；

（五）未按规定进行资产评估的；

（六）方案不经股东代表大会讨论的，或股东代表大会应当邀请街道办事处集体资产管理部门现场监督和公证机构现场公证而未邀请的；

（七）拒绝接受审计，或不按要求进行项目公示和信息公开的；

（八）其他违反法律法规规定定的行为。

第八章 附则

第二十九条 本实施细则由区财政局（集资办）负责解释，本实施细则中的期限，除标明“工作日”外的，以自然日计算。

第三十条 本实施细则自发布之日起实施，有效期三年。本实施细则施行前其他有关股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易监管的制度与本实施细则不一致的，以本实施细则为准。