福田区股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易指引

第一章 总 则

第一条 为规范我区股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易行为，维护股民根本利益、促使集体资产保值增值、促进社会和谐稳定，根据《中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅关于建立健全股份合作公司综合监管系统的通知》（深办字〔2016〕55号）制订本指引。

第二条 福田区范围内股份合作公司非农建设用地和征地返还用地土地进入市场交易的适用本指引。

第三条 本指引所称非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易形式包括：

（一）自主开发，指股份合作公司自行开发非农建设用地和征地返还地等集体用地项目；

（二）合作开发，指股份合作公司以合作方式开发的项目：1.引进其他市场开发主体开发的项目；2.以非农建设用地和征地返还地等集体用地作价入股与其他市场主体共同成立项目公司的项目；3.全部或部分转让非农建设用地和征地返还地等集体用地项目公司股权的项目；4.对非农建设用地和征地返还地等集体用地项目公司增资扩股的项目；

（三）实施城市更新，指股份合作公司以其在城市更新项目内或调整入城市更新单元范围内的非农建设用地和征地返还地等集体用地自主实施城市更新或引入其他市场主体参与城市更新的项目；

（四）土地使用权交易，指股份合作公司通过直接转让非农建设用地和征地返还地等集体用地使用权的方式实现交易的项目。

第四条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易应遵循“依法依规、民主决策、公平公开”的原则，鼓励有实力、有条件的股份合作公司自主开发非农建设用地和征地返还地等集体用地或自行主导开展城市更新项目。其中，实施城市更新项目需符合《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》等相关规定要求。

第五条 在本指引印发前，股份合作公司已签订合作协议并经过公司股东（代表）大会审议通过的非农建设用地和征地返还用地等集体用地合作开发或参与城市更新项目，且不违反土地及城市更新相关法律、政策规定并能够保障股份合作公司集体利益的，经街道办审核把关后按股东（代表）大会决议实行。对于违反土地或城市更新相关法律、政策规定的，由规划国土或城市更新部门依法依规处置。

第六条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地开发或交易所得收益须按公司章程规定的比例计提公司公积金，用作发展经济、公共设施建设等，公积金不得用于发放公司工资福利、补贴、奖金以及公司日常运营支出。

第二章 自主开发

第七条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地自主开发应遵循如下程序：

（一）项目论证。股份合作公司董事会应聘请第三方机构进行项目可行性研究，形成项目可行性分析报告。

（二）项目公示。股份合作公司在公司及经营部公开栏公示项目开发的主要事项，公示期不得少于15天。公示内容包括：可行性分析报告、自主开发建设所需资金估算、资金来源、项目预期收益等。

（三）民主决策。1.股份合作公司董事会、集体资产管理委员会对自主开发事项进行审议表决，须邀请监事会列席；召开股东代表大会或股东大会按照“一事一议一决策”的方式进行审议表决，并形成书面决议。2.审议和表决须符合《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）第十条规定。其中章程对股东代表大会表决或对表决通过率有特别规定的，从其规定；章程未规定的，表决须获得全体股东代表2/3（含）以上同意。

（四）股份合作公司将项目开发方案及决策情况报街道办、区集体办备案。

（五）信息公开。股份合作公司应及时、准确、完整的向全体股东公开项目的决策、实施进展和实施结果等信息，接受股东的监督。

第八条 股份合作公司自主开发非农建设用地和征地返还地等集体用地建设项目抄报街道办、区集体办须提交如下资料：

（一）项目可行性分析报告；

（二）张榜公示情况及照片；

（三）股份合作公司董事会、集体资产管理委员会、股东代表大会决议；

（四）项目范围内股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地权属证明资料或能够证明权属的其他相关资料及现场照片。

第三章 合作开发

第九条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地以合作方式引进合作方、作价入股、项目公司股权转让和项目公司增资扩股都应通过政府指定的交易机构以竞争性谈判方式公开进行。

本指引所称竞争性谈判是指在政府委托第三方交易机构组织下，由谈判小组分别与通过公开征集并经资格确认的拟参与股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地合作开发的意向合作方进行谈判，并根据谈判结果择优确定合作方的方式。

谈判小组由街道办代表、股份合作公司代表和专家组成，成员为5人以上单数，但股份公司代表不得超过小组成员的五分之一。

第十条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地合作开发通过竞争性谈判方式公开遴选合作方应遵循如下程序：

（一）资产评估。1.董事会聘请评估机构。选择3家以上具有二级以上资质、经营规范的评估机构，通过抽签或招投标方式确定评估机构。2.评估机构对拟合作开发的非农建设用地和征地返还地等集体用地进行资产评估，并由董事会将资产评估结果张榜公示，公示期不得少于15天。3.召开公司董事会、集体资产管理委员会对资产评估结果进行表决确认，邀请党支部委员、监事会列席。4.资产评估结果报街道办审查并出具审查意见。

（二）制定交易方案。股份合作公司根据资产评估结果和项目实际情况制订交易方案。交易方案应包括拟开发非农建设用地和征地返还地等集体用地基本情况、项目评估结果、非农建设用地和征地返还地等集体用地开发进度和配套设施要求、合作开发期限、项目开发预算、预期合作收益、利益分配方式、意向合作方的资质和条件、履约保证金等内容，并在股份合作公司及经营部公开栏张榜公示,公示期不得少于15天。

（三）民主决策。召开董事会、集体资产管理委员会和股东（代表）大会对交易方案进行表决。其中，股东大会审议表决需获全体股东4/5（含）以上同意，但章程规定由股东代表大会表决或对表决通过率有特别规定的，从其规定。表决时须由街道办工作人员现场监督和公证机构现场公证。

（四）提出交易申请。股份合作公司向街道办提出交易申请，经街道办出具审查意见后，由街道办将交易申请推送至“福田集体经济阳光管理服务平台”，并由区集体办完成最终审核。

（五）交易信息发布。1.区集体办完成最终审核后，将交易信息推送给政府委托第三方交易机构。2.股份合作公司按政府委托第三方交易机构所要求提交非农建设用地和征地返还地等集体用地合作开发相关书面交易资料。3. 政府委托第三方交易机构完成资料审核后通过其网站及相关媒体面向社会公开发布招商公告。公告期不少于30个工作日。

（六）意向合作方征集及资格确认。1.公告期内，政府委托第三方交易机构负责征集和登记意向合作方，组织路演推介、协助意向合作方尽职调查，进行意向合作方资格初审等工作。2.公告期满后，政府委托第三方交易机构审核后的意向合作方名单交股份合作公司和街道办进行资格确认。

（七）组织交易。交易日，由政府委托第三方交易机构组织谈判小组与通过资格确认的意向合作方逐一进行谈判并择优确定合作方。谈判应遵循集体经济利益、股民利益和社会效益最大化的原则。

经资格确认，仅有1家符合条件的意向合作方的，经公司董事会、股东代表大会审议通过，在公司公示栏及网站公示5个工作日后，报街道办、区集体办备案后，谈判小组可根据一对一谈判结果确定其能否成交，成交的，交易条件不得低于公告公示的交易方案；经资格确认，有2家及以上参与竞争性谈判的，按照“集体经济利益、股民利益和社会效益最大化”的原则，择优确定合作方；若最优报价有2家以上的，由谈判小组确定合作方遴选方式。

本指引出台前，已与股份合作公司合作开发非农建设用地和征地返还地等集体用地的第三方参与竞争性谈判的，在报价相同的条件下，该第三方可优先成为合作方。另外，符合法律法规有关优先权规定的，按相关规定确定合作方。

（八）组织签约。1.合作方确定后，政府委托第三方交易机构组织股份合作公司与合作方在项目交易结束之日起10个工作日内根据最终确定的交易条件签署合作开发等协议。合作方不得对招商开发方案和信息公告中已明确的和谈判过程中已承诺的条件及内容提出异议。2.合作方已经缴纳的交易保证金自动转为履约保证金；未被确定为合作方的，其缴纳的交易保证金在3个工作日内按照原进账渠道和方式无息返还。

（九）交易结果公示。1.合作开发等协议签订后的次日，政府委托第三方交易机构将交易结果在其网站进行公示，公示期不少于5个工作日，同时，政府委托第三方交易机构将交易结果推送回“福田集体经济阳光管理服务平台”。2.股份合作公司将交易结果及合作方案主要事项在股份合作公司及经营部公开栏张榜公示，公示期不得少于5个工作日。

（十）成交鉴证。交易结果经公示无异议后，政府委托第三方交易机构对交易过程及最终签署的合作开发等协议出具成交鉴证文书。

（十一）股份合作公司将交易结果报街道办、区集体办进行审核备案。

第十一条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地合作开发通过政府委托第三方交易机构以竞争性谈判方式公开遴选合作方，报街道办、区集体办备案须提交如下资料：

（一）项目审查申请报告（内容包括：项目基本情况、公司内部对项目的表决情况、其他须说明的情况）；

（二）张榜公示情况及照片；

（三）公司董事会、股东（代表）大会决议；

（四）项目范围内股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地土地权属证明资料或能够证明权属的其他相关资料及现场照片；

（五）非农建设用地和征地返还地等集体用地资产评估报告和交易方案；

（六）合作方的营业执照及资质信誉等相关文件；

（七）提交竞争性谈判的相关证明文件。

其中，指引印发前股份合作公司自行组织公开招标、竞争性谈判或单一来源谈判产生合作方的，应提交通过招标程序产生中标结果的证明材料； 本指引印发后,公司通过政府委托第三方交易机构以竞争性谈判公开遴选合作方的，应提交政府委托第三方交易机构出具的鉴证文书。

第十二条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地合作开发通过政府委托第三方交易机构以竞争性谈判方式公开遴选合作方，报区集体办备案时，除上述材料外，还需提交街道办对股份合作公司拟进行交易的审查意见和现场监督情况。

第四章 城市更新

第十三条 股份合作公司实施城市更新项目需符合《深圳市城市更新办法》《深圳市城市更新办法实施细则》等相关规定要求，应遵循计划申报、规划报审、实施主体确认等程序。

（一）城市更新单元内用地属城中村、旧屋村或者原农村集体经济组织和原村民在城中村、旧屋村范围以外形成的建成区域的，须经原农村集体经济组织继受单位的股东（代表）大会表决同意进行城市更新。

（二）属于合作实施的城中村改造项目的，单一市场主体还应当与原农村集体经济组织继受单位签订改造合作协议。单一市场主体实施城市更新项目的程序按照本指引第三章的相关规定执行。

以股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地参与城市更新合作中可采用单一来源谈判方式引进城市更新特定实施主体作为合作开发商。本指引出台前，已与股份合作公司合作开发非农建设用地和征地返还地等集体用地的第三方参与竞争性谈判的，在报价相同的条件下，该第三方可优先成为合作方。另外,符合法律法规有关优先权规定的,按相关规定确定合作方。

（三）按照城市更新办法有关规定将申报城市更新单元计划报区城市更新办审查、确认改造实施主体。

第十四条 股份公司公司实施城市更新项目须将申报城市更新单元计划审查、确认改造实施主体等相关结果报街道办、区集体办备案。

第五章 土地使用权转让

第十五条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地土地使用权应按照《深圳经济特区土地使用权招标、拍卖规定》、《深圳市政府关于进一步加强土地管理推进节约集约用地的意见》(深府(2006〕106号)等文件规定,在深圳市范围内的土地交易市场招标、拍卖、挂牌交易。该交易方式应遵循如下程序：

（一）资产评估。

1.聘请具有资质、经营规范的中介机构对拟交易的股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地土地使用权进行资产评估，将资产评估结果张榜公示，公示期不得少于10天。

2.召开股份合作公司董事会对资产评估结果进行表决确认，邀请党支部委员、监事会列席。

3.资产评估结果报街道办审查并出具审查意见。

（二）制定交易方案。

1.股份合作公司董事会根据资产评估结果和项目实际情况制订交易方案。交易方案应包括土地状况、资产评估结果、交易方应符合的资质条件、利益分配方式、利益保障等内容，并在股份合作公司及经营部公开栏张榜公示,公示期不得少于15天。

2.报街道办审查并出具审查意见。

（三）民主决策。

1.股份合作公司董事会、集体资产管理委员会对自主开发事项进行审议表决，须邀请监事会列席；召开股东代表大会或股东大会按照“一事一议一决策”的方式进行审议表决，并形成书面决议。

2.审议和表决须符合《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）第十条规定。其中章程对股东代表大会表决或对表决通过率有特别规定的，从其规定；章程未规定的，表决须获得全体股东代表2/3（含）以上同意。表决时须由街道办现场监督。

（四）表决结果公示。

将董事会、股东代表大会决议的主要事项在股份合作公司及经营部公开栏张榜公示，公示期不得少于15天。

（五）股份合作公司根据决议情况在市土地交易市场进行交易，交易结束15日内将交易结果报所在街道办备案，并将交易结果在股份合作公司及经营部公开栏张榜公示，公示期不得少于15天。

（六）街道办将交易结果和监督情况抄报区集体办备案。

第十六条 股份合作公司通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌交易，报街道办备案须提交如下资料：

（一）项目交易申请报告（内容包括：项目基本情况、公司对项目的表决情况、其他须说明的情况）；

（二）张榜公示情况及照片；

（三）股份合作公司董事会、股东大会决议；

（四）项目范围内股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地权属证明资料或能够证明权属的其他相关资料及现场照片；

（五）非农建设用地和征地返还地等集体用地资产评估报告和交易方案；

（六）交易方的营业执照及资质信誉等相关文件；

（七）中标文件；

（八）公正机构出具的公证书。

街道办将交易结果和监督情况报区集体办备案时，除上述材料外，还需提交交易结果和交易监督情况。

第六章 监管规定

第十七条 股东代表大会或股东大会召开前，股份合作公司应提前按照公司章程规定天数（因突发事件、特殊情况需要而召开的临时股东代表大会或股东大会除外）以书面、电话等形式通知股东代表或股东，告知会议时间、地点和主要讨论表决事项，并预先准备好会议签到表、会议决议书草案及其他会议所需材料。

会议签到表应标明会议名称、会议时间、股东代表或股东签到栏、列席人员签到栏。股东代表或股东以街道办事处工作人员、公司监事等列席人员应分别在相应栏目签名。

第十八条 股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地土地使用权交易项目涉及居民小组或分公司的，除股份合作公司董事会、集体资产管理委员会审议和股东代表大会表决外,还须召开所涉及居民小组或分公司的股东大会表决。

第十九条 股份合作公司的项目公司、控股公司在进行非农建设用地和征地返还地等集体用地土地使用权交易项目决策时，除经该项目公司、控股公司董事会、股东会表决外，还应提交其所属的股份合作公司股东代表大会表决，股东代表大会表决程序和要求依照本指引相关规定办理。

第二十条 股份合作公司按照本指引规定召开股东代表大会或股东大会对非农建设用地和征地返还地等集体用地使用权交易项目及城市更新实施主体确认进行表决时，应邀请街道办工作人员见证和公证机构现场公证。街道办工作人员现场监管的主要内容为：会议召集程序、会议议程、表决事项、决议内容、到会股东代表或股东人数及表决同意股东代表或股东人数等是否合规。

第七章 公开与监督

第二十一条 股份合作公司对非农建设用地和征地返还地等集体用地自主开发、合作开发及城市更新等项目的前期论证、民主决策等内容应遵循公平、公开、公正的原则，可通过媒体或网络平台方式，及时向全体股民或涉及利益方公开，保障股东的知情权和监督权。

第二十二条 股份合作公司监事会对非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易事项应加强监督，维护公司集体利益及股民个人利益。

第二十三条 街道办要加强对股份合作公司非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易项目程序的指导，促进股份合作公司规范发展。

第二十四条 股份合作公司有关人员违反本指引规定进行非农建设用地和征地返还地等集体用地开发和交易的，由相关部门视情节轻重对相关责任人依法依规处理。构成犯罪的，依法移送司法机关追究其责任。

第八章 附 则

第二十五条 本指引由福田区集体办负责解释，自2016年11月13日起实施。除标明“工作日”以外的，以自然日计算。