公司股权瑕疵

作为收购的标的物，如果股权存在瑕疵，将直接导致收购的失败。一般说来，公司股权可能会在五个方面出现风险：一是出资不到位，二是股权被质押，三是股权被冻结，四是股权依法不能转让，五是股权转让手续的办理。

一、出资不到位

出资不到位主要表现为未实际出资和出资后又抽逃。在2014年3月1日前，实行的是注册资本实缴制，在办理公司注册登记时，工商部门严格检查验资报告，严防虚假出资。虚假出资或抽逃出资，严重者可构成犯罪。2014年3月1日后，我国《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制，这方面的管制有所放宽，出资不再是公法上的义务。但并意味着可以任性，出资仍是股东的基本义务，不按照章程及时缴纳出资的，对公司和其他股东要承担相应的违约责任，并对债权人对出资额度内承担责任。

通过收购股权控制公司进而控制土地，意在土地，而不在公司。只要注册资本不是特别巨大，出让股权的股东是否及时缴纳出资一般不是此类关注的重点，重点应放在由于此种出资不到位是否会影响股权的行使。

二、股权依法不能转让

一是有限责任公司的股权转让需要尊重其他股东的优先购买权；二是股份有限公司发起人所持有的股份有一年的禁售期的限制，定向增发时也受此限制。

三、股权转让手续

目标公司是国企或外企或中外合资（或合作）企业，会比较麻烦一些。

如果是国企，其股权转让需要符合《企业国有资产法》47条、54条的规定，履行评估、公开转让等程序，办理工商登记时需要持有国资管理部门的批文。

如果涉外企业，其股权转让需要符合《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》的有关规定，履行外经贸部门的审批程序，办理工商登记时需要持有外经贸部门的批文。