公司主体资格瑕疵

目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。

一是设立时的条件与程序是否符合法定。

根据《公司法》23和76条，有限责任公司和股份有限公司的设立应当符合一定条件，履行一定程序。2014年3月1日之前设立公司，实行的是实缴资本，需要验资证明。之后实行的是认缴资本。

二是是否具有相关资质。

如果目标公司是为了房地产开发，根据《城市房地产管理法》30条和《城市房地产开发经营管理条例》第二章，目标公司还应当具有房地产开发资质，当然，收购之后再申请开发资质也是一种选择。

三是是否存在持续经营的法律障碍。

经营资质被吊销或可能被吊销、营业执照被吊销或可能被吊销、被强制清算或可能被强制清算等情形。

防范措施：不仅要认真核对有关证照（营业执照、组织机构代码证、国税证、地税证、公章备案证明、资质证书，以及年检情况），还要核查有关档案资料，工商档案、资质审批档案，其中，公司章程需重点研究。